红三军因为得不到一个安定的环境进行休整补充，领导上便决定到鄂川边去打开一个局面，相机建立根据地。七师的一个团和红三军的先头去攻打四川的黔江县。一九三三年十二月二十日，从距黔江城还有六十里的大路坝、中坝打起，边打边进，行程一百二十里，打了三仗，到傍晚的时候打下黔江城，消灭了当地团防周化成部约一个团的兵力，使部队得到一些枪弹和其他物资的补充。但那时我们还不是大量补充俘虏兵，只挑了百来人补充到部队，其余都发给路费打发回乡。我们还没有摆开做群众工作的摊子，四川敌人二十一军第五师陈万仞向我们进攻了，我们只组织了一个鄂川边游击大队在那里活动（后来发展为鄂川独立团），部队就撤离了黔江。一九三四年五月，我们又决定去彭水，这次城也占了，并且消灭了川军一个营。当时军的首长很高兴，认为红三军可依据彭水为中心，把邻近的酉阳、黔江、秀山等地处联结起来。开辟一块极有前途的革命根据地。如果计划实现，将出现一个很好的局面，但这个计划被犯有机会主义错误路线的夏曦同志否定。他说：“彭水面山背水，易攻难守，敌人打来难以应付。”坚决命令红三军撤出彭水，西渡乌江去黔东。以后，贺龙同志回忆那次撤出彭水的行动感慨地说：“那是很可惜的事！”部队到黔东首先占领沿河县。这里也有川军一个营，事先就闻风而逃了，于是我们就决定在黔东建立革命根据地。这里当然没有彭水为中心建立根据地好，但这里人民同样迫切要求革命，反动统治力量薄弱，在敌人暂时不能举行大进攻的情况下，利用这个安静的环境来发动群众，建立根据地是完全可能的。这里尽是大山，交通闭塞，且背靠天险乌江，有利于我军开辟游击战争。 

　　　　建立新的根据地是红军全体人员的长期愿望，是革命需要，黔东人民的需要。一九三四年五月底我们到了沿河之后，黔东的春天终于来到了。我们放下行李，就开始了轰轰烈烈的群众工作。

　　　　黔东这地方，山岳连绵，乌江直穿其中，封建剥削很厉害，广大人民生活十分贫苦，有“地无三里平，人无三分银”的谚语。这里没有党的工作基础，人民群众对红军根本不了解。开始人民听说红军来了，很多人都跑了，不仅地主、富农向县城里跑，甚至许多穷人也向山坳凹里逃。

　　　　多日来，红三军贺龙总指挥和关向应政委不只一次地向部队讲话或召开干部会议，特别强调群众工作的重要。他说：“野鸡有个山头，白鹤有个滩头，一支红军没有根据地怎么行呢！”关政委也说：“我们要想在川黔边区站住脚建立根据地，没有群众基础是不行的。现在，我们一到群众都跑光了，这说明群众对我们一点也不了解，也说明我们的工作要从头做起。”于是调了军部一百多人的干部大队，另外还抽调了各师警卫部队的部分人员组成了一支既是工作队又是游击队，分散到沿河、酉阳、印江、德江、秀山等地的各区乡去发动群众。

　　　　逐渐，有些跑出去的老乡们试探着回来了。我们就以讲演、出布告等方式宣传不交租，不纳税的政策；又打开土豪的粮仓，让群众背。可是群众谁也不敢背。后来，我们送上门去，有些老乡还是拒绝接受。我们又想了一个法子：晚上让部队把粮食送到群众的家里，或在天亮以前，将粮袋放在他们的门口，老乡们一开门，粮食就倒了进去，他们见没有人看见，便悄悄的把粮藏起来。有时我们也把打仗缴获的布匹，衣服送给缺衣服的人。我们还帮助老乡种田、挑水、修补房屋、喂猪，什么活都干。经过一段时间，他们觉得这支军队的确有些与川军、黔军团防不同，做的事和说的话很一致，因此消除了对我们的戒备，说我们是他们干人（穷人）的队伍，逐渐和我们亲近起来。他们能和我们谈心了，我们也向他们宣传党的政策，介绍老根据地群众分得土地，不交租，不还债，不受压迫，不准剥削等等斗争情况，把他们说得心里热乎乎的。

　　　　沿河县有个集镇叫淇滩，我们工作队刚去的时候，群众还不愿接近我们，工作遇到一定的困难。后来我们团结了一个长工，把党的政策对他讲清楚，他就联合了一些人组织了一个唯一的贫雇农小组。有组织就有力量，他们向当地的地主、恶霸开展了斗争。不久，就以这个贫雇农小组为骨干，成立了农民协会，并在赶集的一天，召开了群众大会，建立了一个乡苏维埃政府，接着又组织赤卫队，如此从点到面的发展。沿河及其他各县许多区、乡的工作普遍开展了。许多山村的贫苦农民派代表上门来，要求红军成立政权和建立自卫组织，要闹革命，要闹翻身。

　　　　有了政权组织，群众觉悟提高了，我们军队打仗和行动就有了靠山，有了耳目。有一次，贵州军阀王家烈派了两个团向我们进攻，立刻就有人来通风报信，相隔百多里路，我们就知道了。我们做好了准备，以逸待劳，敌人刚跨进黔东根据地就被我们主力军打垮了。敌人想逃跑，又被赤卫队、游击队截住，缴了枪。有了根据地，有了赤卫队、游击队，主力到边沿区去打仗毫无后顾之忧；打完仗可以回到基本区休整，伤病员分散到基本群众家里，草药土方有的是。这样士气旺，办法多，真是如鱼得水。

　　　　赤卫队的普遍建立，有力地支持了主力红军的斗争，我们部队人员也得到了大量的补充。这些人员成分好，斗争热情高，他们来后，使部队得以补充壮大，提高质量，犹如获得新的血液一样。

　　　　为减少斗争的阻力，扩大革命力量，我们对某些开明的上层分子进行许多统战工作，这就使顽周的地主恶霸分子更加孤立，分化了他们的封建组织。我们宣布地主、富农只要不反对我们，不再剥削人，都可以回来住。这样一来，许多到城里或外县去的地主、富农都回来了。还有一时摸不清我们政策的，没有重大罪恶的地主，在城里没有面子占，没有收入而坐吃山空，正愁得慌，见到回根据地的地主、富农并没有什么事，便要求曾经给红军带过路或与我们有过关系的村里人，向我们说情，要求让他们回来住。我们党觉得可以让这些人回来参加劳动，自食其力，就同意了。

　　　　对于无法争取、瓦解的反动势力，我们只得采取军事打击。沿河有一个冉家祠堂的大地主兼团肪头子冉瑞延，十分反动，造谣惑众，捕杀我们的人，还强迫群众帮助他们守寨子，我们便以一部分兵力加上游击队把他的寨子围起来，还在寨子外修了一道封锁土墙，一直围了一个多月，直围到他们没有水喝，没有粮吃；群众再也忍不住了，就开了寨门拥出来，冉瑞廷团防消灭了。这个打击，对瓦解、争取其他地主武装和为地主服务的“神兵”武装有很大的影响。

　　　　封建迷信的“神兵”武装，在黔东地区很多。其中有个别的“神兵”首领比较开明，红军对他们进行了一系列的工作，他们愿意接受我们的条件，于是就派千部到“神兵”里去作下层的工作，委任他们的首领（开明的首领）当司令，送驳壳枪给他们，还发给钱和粮。结果把可以争取的“神兵”争取过来，改造成为红军特别大队。对于始终抗拒我们的“神兵”，就用对付冉家祠堂的办法打掉。这样做，对于发动群众建立苏维埃政权，有着直接的作用。群众的顾虑，就是怕那些团防和“神兵”头子迫害他们。现在这些人投降的投降了，不投降的打掉了，群众说，还有什么可怕的，还有什么顾虑。因此，把群众组织起来的工作就更好做了。

　　　　为培养军队和政权的干部，红三军领导机关办了个地方干部训练班，这对建立根据地起了重要的作用。

　　　　由于正确地贯彻了各项致策，军队全体成员都做地方工作，使群众解放了。军队自己既能战，又能休整补充，也解放了。就是这样，两三个月内，军队得到很大发展。由贺炳炎同志任师长的黔东独立师，就是从地方工作队发展起来的。初期，贺炳炎同志只带领了干部大队的一个班，在沿河县属的上坝做群众工作。经过一个月极度艰苦的工作，就猛烈发展成一个沿河独立团，继又扩编成独立师。其他各地，也如雨后春笋般地相继成立了德江、印江、黔东、川黔边等四个独立团，另外建立了十个游击队。

　　　　一九三四年七月二十二日，在沿河的铅厂坝，召开黔东特区工农兵代表大会，成立了黔东特区军事委员会，通过了分配土地及建立地方武装等等重要决议。

　　　　大会开幕的时候，我们已有纵横两百余里的黔东根据地。这天，山村里喜气洋洋，红旗招展。回顾两个月前，红三军连续转战，没有休养生息立足点的情况，对照现在游击根据地的发展，真有从严寒而冷寂的黑夜，走向阳光普照的春天的感觉。从失掉了革命根据地到黔东的革命斗争蓬勃发展的曲折过程说明，胜败的关键在于正确的政策，以及有依靠群众与发动群众的决心。

　　　　一九三四年十月，我们就在这块新建的游击根据地迎接了从湘赣苏区作战转移来的红六军团。接着就从黔东出发创建了有名的“湘鄂川黔”革命根据地。