为了改变困难的处境，一九三四年四月十四日湘鄂西中央分局在利川十字路开会，作出了发展鄂川边苏维埃运动的决定。准备首先进攻彭水，给川军第五师以打击，尔后向酉阳、秀山、黔江发展，创造根据地。酉、秀、黔、彭与黔、鄂、湘三省交界，敌人兵力不大，反动统治较弱，而且人口较多，给养容易解决，加之还有不少为贺龙同志所熟悉的社会关系可资利用，创立苏区的条件是较好的。五月九日，红三军冒着大雨从百里以外，出敌不意地奔袭彭水县城，歼敌一营，俘敌四百余人，获枪三百余支，士气大振。正准备攻取酉阳时，因夏曦同志惧怕敌人，一心避战，借口彭水紧靠乌江地形不好，如敌人进攻不好应付，轻率地抛弃了十家路会议的决议，命红三军西渡乌江进入贵州。 

　　　　五月中，红三军到达贵州后坪县境内。当地敌军压力虽然不大，但人烟稀少，部队给养极度困难，于是又经务川之干水坝，德江之泉口司向沿河县城逼进。驻沿河之敌为贵州军阀蒋丕绪部傅衡中旅，傅闻红军压境，即率主力逃去，只留彭镇璞团一部驻守。五月三十一日，红三军与敌彭团接触于乌江西岸，敌稍作抵抗退至江东。六月一日，红三军渡江占领沿河县城，敌军东逃。六月十九日，红三军进驻沿河之枫香溪。在枫香溪，湘鄂西中央分局召开了会议，决定创建黔东苏区。

　　　　这时夏曦同志由于一系列的挫折和失败，早已由“左”倾冒险而转为悲观消极。红三军的领导同志及广大群众，对错误路线的斗争有了进一步的发展。到达黔东之后，贺龙、关向应、卢冬生等同志坚决反对再继续无目的的游荡，主张在红三军中重新建立党团组织，恢复政治机关和开辟根据地。并要求夏曦同志召开团以上干部会议，在会上对整顿部队与创建黔东苏区等工作作了研究和布置，还对夏曦同志的错误进行了初步批判。

　　　　会后红三军恢复了军政治部，配备了部分团的政治委员和连指导员，恢复了军党务委员会，重新建立起党团组织。到九月间全军有了四百六十三名党团员，其中大部份是重新登记的，少数是新发展的。同时还大力开展了创建黔东苏区工作，从部队中抽调了一批干部组成若干小组，专作地方工作，抽调若干分队作为建立地方武装的基础。红三军除了打击敌人掩护开展地方工作外，每到驻地，便在群众中进行宣传组织工作，组织雇农工会和贫农团，发动群众打土豪分田地，成立苏维埃和地方武装。由于黔东地区的广大人民在贵州军阀的残酷压榨下，生活极其贫困，有强烈的革命要求。所以各项工作的进展比较迅速。不到两个月的时间，沿河、德江、印江、酉阳等县的各级苏维埃政权便先后建立起来了。

　　　　七月二十一日、二十二日，在沿河之铅厂坝召开了黔东特区第一次工农兵苏维埃代表大会。大会代表一百三十余人。通过了“没收土地和分配土地条例”、“扩大红军及地方武装问题决议”、“优待红军及其家属条例”、“农村工人保护条例草案”、“关于苗族问题决议”和“肃反问题决议”；选出了贺龙、关向应、夏曦、卢冬生、朱绍田、孙秀亮等八十人组成的黔东特区革命委员会，贵州人民开天辟地第一次有了自己的政权。

　　　　地方武装的发展也比较快，到六、七月间，先后成立了沿河、德江、印江、黔东、川黔边等五个独立团，共一千五百余人，此外还成立了十个游击队，共四百余人。自卫队也普遍组织起来，已经可以放哨守卡，同时还在沿河的晓景吸收了神兵司令冉少波为首的一个神兵团，将他编为黔东纵队，由红三军部直接领导。后来又将这个纵队和各县独立团合编为黔东独立师，由贺炳炎任师长，冉少波为副师长。

　　　　七月二十一日，党中央的交通到达沿河地区，带来了党的五中全会决议、中央的指示着重对湘鄂西中央分局肃反扩大化的错误进行了批评和纠正。八月初，中央分局开会讨论了上述指示和决议之后，完全接受了中央批评，并通过了相应的决议，取消了准备还要进行的“第五次肃反”计划，进行了两年以上的“肃反”，到此终于停止了！从此以后，党内军内长期存在的人人自危情绪日益减轻。

　　　　沿河、印江、德江、务川等地地瘠民贫，交通闭塞，基本上是贵州省主席、军阀王家烈的势力范围，王以主力对付其他贵州军阀和湖南陈渠珍，在这个地区的统治力量比较薄弱，没有重兵驻守。当红三军进入黔东地区时，王家烈到黔西南与军阀犹国材协商共同“防共”，并命其第二旅旅长李成章率二、三、九三个团，进驻思南江口一线，以防止红军夺取铜仁，深入贵州腹地。但因其部队战斗力较弱，又要保存实力，提防其他军阀的进攻，所以李成章旅始终没有积极地进攻红三军。红三军进入黔东地区后，只打过几次小仗，如三打沿河，两打淇滩和冉家柯堂、木黄等战斗，整个军事形势比较稳定。到一九三四年九月，黔东苏区已拥有印江、德江、沿河、松桃、酉阳五县地域，纵横二百里，十万以上人口，建立起了十七个区革命委员会，一百多个乡苏维埃。土地已经没收和分配。

　　　　但是，由于总的路线还没有根本改变，错误的领导还没有彻底清算，苏区还不是很巩固的。当时，在土地问题上，仍旧执行“地主不分田，富农分坏田”的“左”倾政策，群众也未真正发动起来，军内党内对于“肃反”仍然存有戒心，恐怖情绪并未完全消除。

　　　　黔东苏区的建立，对红军来说，是万分必要的。红三军自一九三二年八、九月间退出洪湖苏区时起，基本上是过着流荡的生活，虽然多次企图建立新苏区，但都没有实现。因为没有苏区，红三军没有可靠的后方，打了仗伤兵无处安置，人员减少得不到适时补充，形成了枪多人少的现象，疲劳时，也得不到一个安定的休息场所。有了黔东苏区，使结束了这种状态，解决了一些困难。红三军在黔东苏区这个时期，补充了一千多名新战士，队伍壮大了，也进行了比较充分的休整。这些情况，以及“肃反”的停止，党团组织的恢复，政治工作机构的重建，无疑都是红三军重大的正确的转变。黔东苏区的建立，也为红二、本军团会师创造了有利条件，使红六军团从一九三四年七月自湘赣苏区西进之后，能有目标地向黔东苏区进发，寻找红三军会师，并在会师后得到了一个落脚点。因此，虽然黔东苏区在规模和巩固程度上不能与过去的洪湖、湘鄂边等苏区相比较，但是，它的意义却是重大的。

　　　　一九三四年十月间，红三军得知红六军团将要到来的消息后，立即由沿河出发前往迎接。十月二十四日，两支部队胜利会师于贵州印江的木黄，接着又在酉阳的南腰界举行了盛大的会师庆祝大会。不久红三军恢复了红二军团的番号，在它的革命斗争史上开始了新的一章。

　　　　十月二十六日，两军在黔东根据地的南腰界举行了庆祝会师大会。任弼时同志首先报告了，当前形势和我们的任务。贺龙同志也在大会上讲了话，他首先对六军团表示热烈欢迎，并提出了加强团结的要求，接着说：“我知道你们的心情。你们到这里后，去休息一下，按说是应该的。可是，蒋介石不肯让我们休息，这里的根据地是新近才开辟的，不很巩固。”然后他指出：“同志们！可靠的根据地是在我们脚板上。”勉励大家再接再励，英勇奋斗，去开辟新的局面。关向应、王震和肖克等同志也讲了话，他们的讲话，不仅加强了两军的团结，给大家战胜困难的力量，也向大家发出了新的战斗号召。

　　　　这时，根据两军领导同志的决定，报请党中央批准，整顿了组织，红三军恢复红二军团番号，军团长贺龙，政治委员任弼时，副政治委员关向应，参谋长李达，政治部主任张子意，六军团暂时编成三个团，即第四十九团、五十一团和五十三团。军团长肖克，政治委员王震，参谋长谭家述，政治部主任甘泗淇。以贺龙、任弼时和关向应为首的二军团军团部称二军团总指挥部，负责领导和指挥二、六两军团。但二、六军团总共只有七千七百人，黔东根据地南北只有一百多里，东西六、七十里，人口仅约十万，尚不巩固，粮食也很困难，两军团分开行动势将遇到很大的困难。因此，两军团必须集中行动，才能起到策应中央红军战略转移的任务，并且争取扩大根据地或建立新根据地。同时，两军团在政治上和军事上也十分迫切需要互助帮助，至于凤凰乾城和永绥地区，乃是湘西军阀陈渠珍长期盘踞的中心区域，反动统治根深蒂固，并且是苗族人民聚居区域，由历代汉、苗反动统治者所造成民族隔阂很深，陈渠珍在这个区域依然保持着乾隆二年（一七三七年）清朝统治者为镇压当地苗族人民反抗而实行的“屯田养兵”制度，他依靠这个反动制度并和当地苗、汉地主豪绅及土匪勾结起来，在战时可以纠集起民间拥有万支枪的非常备的反动武装力量。六军团单独进入这个地区，必将遇到极大困难。因此，向中央军委建议，二、六军团集中行动，南二军团指挥部统一指挥，一方面加强对黔东根据地的党和地方武装的领导，开展游击战争，巩固与发展原根据地，另一方面，主力进到湘鄂川三省交界的酉阳、龙山、保靖、永顺和永绥之间，创造新的根据地，然后再向湘西的凤凰和乾城地区发展。

　　　　为了迅速执行开展新的更有利于两军团将来分开行动局面的要求，二、六军团仅仅经过两天的休整与准备，在这两天中，对黔东根据地工作作了必要的安排，留下黔东特委和一个独立师在黔东坚持斗争，主力于一九三四年十月二十八日从黔东出发，向湘西的永顺、保靖、龙山、桑植地区发动攻势。