1937年底，我党建议国民党当局举办游击干部训练班。蒋介石接受了这一建议，并在武汉珞珈山办过一期时间很短的训练班，请周恩来、叶剑英和叶挺等前去讲授游击战问题。引起了训练班中国民党高级将领的很大兴趣，使他们了解到除正规战外还有个游击战。蒋介石还想让周恩来主办一个象黄埔军校那样的学校。
1938年10月武汉撤退前夕，朱德总司令又以共产党代表的身份，到武汉专门向蒋介石提出关于建立游击干部训练班的建议。蒋介石亦表示同意，并要求共产党派教官。武汉撤退后，周恩来和叶剑英分别做李宗仁、白崇禧及军训部次长刘斐等人的工作。游击干部训练班开始准备设在长沙，因长沙大火，又准备办在衡阳，又因衡阳是交通枢纽，日机轰炸很厉害，最后决定在衡阳南岳镇开办，定名为“南岳游击干部训练班”。
南岳游击干部训练班开始筹建时，蒋介石便打电报给我党中央，要求派干部来南岳训练班教游击战。党中央经研究，决定从八路军驻武汉办事处撤退的人员中选派部分同志，由叶剑英同志率领到南岳参加筹办训练班的工作。
我党派到南岳游击干部训练班担任教官的有叶剑英、李涛、边章伍、薛子正、吴奚如、李伯崇，派去的工作人员有速记员谢正平（李涛的爱人）、陈宛文（边章伍的爱人）、李蕴玉、负责电台工作的刘澄清、负责生活管理的徐天宝，还有一个姓薛的炊事员，另外配备了一个武装班。共30多人，组成中共代表团。我们住在南岳镇南面的“桔盈圃”里，这里原是地主的住宅，有十几间房子，前面是水塘，周围有土墙。
1939年2月，南岳游干班正式开学，蒋介石任主任，白崇禧、陈诚任副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。白崇禧、陈诚都参加了开学典礼。
南岳游击干部训练班国共两党合作共办了三期。第一期从2月至5月共办了三个多月时间，原拟设六个队，后增加两个队共八个队，约一千多人。训练班开课后，我党派去的六个教官的分工是：叶剑英、边章伍、李伯崇、薛子正教游击战术；李涛、吴奚如教游击战争的政治工作。政治工作课程讲我党的抗日主张、《论持久战》和如何做群众工作等。各自编写讲义，写好后再具体讨论，然后交班本部付印。我们六个教官除李涛、边章伍在延安红军大学任过教官，有教学经验外，我和李伯崇、吴奚如都是初次执教，没有教学经验，叶剑英同志便手把手地教我们。他说，讲课不要慌，要充分准备好教材，熟悉教材，然后拟个提纲，千万不要死背。当教员要面向学生，不要光看讲义，讲课要自然。他认真地审阅我们撰写的教材和讲义。并耐心地修改。几乎每天晚上，我们都要集体备课，试讲次日的课程，叶剑英亲自审查、指导。他还自己动手编写教材，把写好的教材给我们看，征求我们的意见。他还经常教育我们：你们是共产党的干部，担负的课程只能讲好，不能讲坏。我们代表团的每一个成员，一言一行都代表着党，不能给党丢脸。
叶剑英同志虽然工作繁忙，但仍给学员们讲课，不仅讲游击战术，还讲政治课。听他讲课的人很多，有时多达二、三千人，课堂容纳不下，就在广场上讲大课。听课的不仅有训练班的学员，还有驻衡阳部队的官佐，就连长沙、湘潭等地驻军中的一些将领和中下级军官都赶来听课。
1939年4月，周恩来同志视察江南新四军回到衡阳，十八、十九日在南岳游击干部训练班作了题为《中日战争之政略与战略问题》的报告。他从抗日战争的历史背景讲起，将中日双方政略和战略的演变及其发展、前途和特点，进行了深刻的分析和阐述。他还用新四军同日军作战的战例，具体阐明了如何以弱胜强，打败日本侵略者的道理。
1939年的夏秋之交，周恩来从重庆回延安，跌伤了手，去苏联治疗，党中央调叶剑英回重庆，协助董老主持中共南方局的工作。叶剑英同志离开南岳游干班后，由李涛担任工作组组长和中共代表团团长。
1939年底，我们利用训练班放假的机会，到重庆中共南方局向叶剑英同志汇报工作，请示下一步怎么办？是否还继续参加南岳游击干部训练班的工作？叶剑英同志又请示党中央。党中央认为，国民党虽然和我们有矛盾，但国共关系还不会一下子彻底破裂，仍让我们回南岳，继续参加办第三期训练班。这一期训练班由于日机轰炸很凶，在南岳办不下去了，就迁到湖南祁阳县。第三期训练班结束后，于1940年上半年，我和边章伍同志经衡阳、宜昌到重庆，其余同志由李涛率领带上电台经桂林再到重庆，至此，我们全部离开了训练班。回到重庆后，我们几位教官参加了南方局军事组的工作。
我们在南岳游击干部训练班时间虽短，但我们言传身教，对学员影响很大，与不少入交上了朋友。第一期学员毕业回部队后成了我们工作的基础，有的到重庆办事处找时剑英同志和我们这些教官，讲他们离开训练班后的情况；有的学员主动要求我们派干部到他们所管辖的部队去工作；有的经常给我们反映国民党方面的军政情况。
我们在南岳游击干部训练班工作时，经常带学员进行野外训练，纪律严明，每到一地，就把周围环境打扫得干干净净，走时借了老百姓的东西通通归还，损坏东西照价赔偿，把借用老乡的铺板、垫草以及家具摆得整整齐齐，很得群众称赞。
我们代表团驻地里栽满了桔子树，树上掉了桔子，我们拣起来交还给管园子的老乡。附近鱼塘养了不少的鱼，我们也从不钓一条鱼吃。我们的女同志穿戴和男同志一样，从不特殊。这些在当地老百姓中产生了很好的影响。
