大革命失败以后，湘南地区的共产党员、革命群众仍然在白色恐怖之中继续坚持战斗。1927年冬，中共湘南特委根据中共中央、中共湖南省委的有关指示精神，在湘南各县城镇、乡村中渐次恢复、建立了工会、农会、起义队、赤卫队等组织，为湘南起义创造了有利条件。
      1928年1月中旬，朱德、陈毅带领2000多人的南昌起义军余部，从粤北转移到湘南宜章县境。在此之前，中共湘南特委已经制定了《湘南暴动计划》。为此，湘南特委下辖的宜章县委很快找到朱德、陈毅等汇报了宜章的情况。朱德了解到宜章县城的敌人力量比较空虚，遂提出了智取宜章的作战方案。智取宜章的胜利，揭开了湘南起义的大幕。
22日，利用宜章县委委员胡少海在当地的影响，南昌起义军余部打着国民革命军第十六军第四十七师所部一四○团的旗号公开开进宜章县城。不出所料，全县官吏、劣绅听到胡少海带领军队进城的消息后，纷纷出城迎接。县长还亲自为朱德、陈毅、胡少海等“官长”设宴，接风洗尘。席间，部队按原定计划一举逮捕了国民党政府官吏、豪绅，解除了团防400多人的武装，缴获长短枪360余支。紧接着，广泛发动群众开仓放粮，还打开监狱解救被关押的共产党员和革命群众。23日上午，中共宜章县委在西门广场召开群众大会，热烈庆祝起义胜利。朱德宣布，起义军改名为工农革命军第一师，师长朱德，党代表陈毅，参谋长王尔琢。
宜章暴动的时候，国民党政权内部正在进行混战。当得知湘南暴动的消息后，何键只能抽出一个师到宜章镇压，主力部队根本调不过来。当时，驻扎粤北的国民党军主要是范石生的第十六军以及许克样的独立第三师。广东当局严令范、许两部派兵入湘。但范石生态度消极，许克祥成为北上进攻起义军的主力。面对国民党南、北两个师夹攻的严峻形势，朱德等领导人研究认为，工农革命军的正规部队只有1000多人，刚刚参加起义的农军数量比较多，但使用的武器要么是棱镖，要么是大刀，过于落后，现在不能再像过去那样正面硬打硬拼。于是，起义军主动撤出宜章，农军分散到各乡开展游击活动，朱德、陈毅率领主力转移到宜章以西的山区休整，等待机会。所以，何键的部队抢先占领了宜章，随即发出了“克复宜章，共逆已回窜广东”的电报。鉴于这种情况，何键又赶忙将这个师调回衡阳。此时，许克祥的独立三师的四个团进驻宜章以南的坪石镇，因为十分骄横，还摆成了一字长蛇阵的部署，形成孤立冒进的状态。
      朱德当即决定，抓住有利战机，正面攻击这股敌人的前头，当地农军则袭击其侧后，牵制后头，打垮前一个团后，再打后面的一个团。为确保取得胜利，指挥部组织了农民武装侦察，派熟悉地形的人担任向导，还在后面组织了2000多名农民赤卫队送水、送饭支援前线。2月1日凌晨，工农革命军主力在夜色掩护下接近了坪石镇前面许克祥部一个团的驻地。当敌军刚刚准备吃早饭的时候，部队以迅雷不及掩耳之势冲了上去。该团顿时被打垮，随之冲乱了后面的部队。这时，农军也在敌军后面打响战斗，扰乱了敌人的军心，牵制了敌军。坪石一仗战果辉煌，工农革命军俘虏许部1000余人，缴获步枪1500余支，迫击炮30多门，为革命军和手执梭镖的农军解决了装备的大问题。2月6日，宜章县苏维埃政府正式成立，随后开展打土豪、分田地的斗争，人民群众积极报名参加工农革命军和农军，革命武装迅速扩大。
    工农革命军打败许克祥部以及宜章苏维埃政府建立的消息很快传遍湘南，各县县委先后派人与工农革命军联系，请求发兵支援农民起义。当时，李宗仁对唐生智的战争重新开始，湖南国民党军根本无力顾及湘南。为此，中共湘南特委和各地党组织紧紧抓住有利时机，组织领导工农群众起义。为将起义成果引向深入，朱德在板塘召开军政联席会议，将宜章农军改编为工农革命第三师，胡少海为师长，龚楚为党代表，留守宜章并监视坪石、韶关方面的敌军。而朱德、陈毅则率工农革命军第一师北上，向郴州挺近。
9日，永兴县委领导江左、江右农民暴动队，朱德派去工农革命军一个加强连给予支援，最后攻占县城。随即，永兴县苏维埃政府成立，全县的15个区137个乡相继建立苏维埃政府，各路农军合编为永兴赤色警卫团。
    10日，朱德率工农革命军第一师主力向耒阳进军。16日，直逼县城，发现约有一个师的兵力驻守，于是周密部署，巧妙运用战术，次日拂晓发起攻击。城内守军闻风撤往衡阳，只留下团防队防守。在起义群众配合下，朱德率部一举歼灭守城团防武装，占领耒阳县城。追击部队则进抵耒水东岸一带，敌军退过河据守衡阳城，形成对峙态势，双方相持很长一段时间。19日，耒阳县苏维埃政府成立，刘泰任主席。随后，全县37个区325个乡纷纷成立苏维埃政府。两天后，全县第一次工农兵代表大会在杜陵书院召开，选举成立耒阳县工农兵苏维埃政府。不久，耒阳农军改编为工农革命军第四师，师长邝庸，党代表邓宗海。同时，各区的独立团、县赤卫团、乡赤卫队、少先队等武装力量也建立起来。这时，湘南特委机关从衡阳迁到耒阳，与朱德共同领导起义，湘南起义迅速出现高潮。
在资兴，当地农军与湘南特委派去的永兴、郴县两支农军，第二次攻占县城，县苏维埃政府由三都迁入城内，资兴农军改编为工农革命军资兴独立团。全县有9个区1个特区100多个乡相继成立苏维埃政府。
    在桂阳，农民赤卫军在工农革命军第一师教导队和郴县农军支援下，于2月中旬、3月中旬先后两次攻打县城，并一度占领桂阳城。
在安仁，工农革命军第一师在安仁、永兴、耒阳农军配合下，于3月30日攻占县城。接着，成立了以唐时雍为主席的安仁县苏维埃政府、以徐鹤为书记的中共安仁县委，全县14个区39个乡相继成立苏维埃政府。
可以说，在工农革命军第一师的支援下，特别是在朱德、陈毅同湘南特委取得联系以后，湘南地区的桂东、汝城、酃县、攸县、衡阳及常宁水口山矿工人，也先后举行了武装起义；临武、嘉禾、蓝山、江华、永明、道县、宁远等县也酝酿或准备起义。革命烈火迅速蔓延到湘粤边界的广大地区，参加起义的群众达几十万人。3月中旬，湘南特委在永兴县太平楼召开工农兵代表大会，成立湘南苏维埃政府。
    此时，李宗仁与唐生智之间的新军阀战争，以唐生智失败出洋宣告结束。而南京国民政府向湘粤两省国民党军下达了“协剿”湘南工农革命军和苏维埃运动的命令。17日，国民党军向湘南地区反扑，共出动了9个师，另加1个教导团。敌军以粤汉铁路为轴线，进行南北夹击，形成对工农军的四面合围之势。面对严峻的军事形势，朱德、陈毅、王尔琢等经过详细分析后，决定打通安仁、茶陵，以便必要时可向井冈山靠拢，决定避敌锋芒，挥师东进，跳出敌人的包围圈，与毛泽东率领的秋收起义队伍会师。
当时，安仁县仍处在许克祥部等敌军的控制之下，成为朱德、陈毅率领的工农革命军上井冈山的最大障碍。为此，朱德、陈毅决定必须打下安仁。于是，指挥部在永兴县的安福司曹家祠堂召开耒阳、永兴、安仁三县党政军主要负责人军事会议。朱德、陈毅，耒阳的曾木斋、刘霞、文干周、周鲂、王烈、曹启文、欧必明、曹善文、曹善木，永兴的尹子韶、刘木、邝振兴、曹钧、许郁，安仁的侯岳生、刘峻极、侯镇国、侯雍玉等人参加。会上，朱德、陈毅就攻打安仁县的战略意义、部署等作了重要讲话，并对敌军四面合围的军事形势进行了深刻分析。随即，朱德亲自点将，任命曾木斋为攻打安仁的总指挥，要求永、安、耒三县农军必须做到互相支援，相互配合，以农军为主，以工农革命军为辅。最后，朱德令曾木斋率三县农军必须在短期内尽快攻克安仁县城，消灭安仁县的反动武装，为南昌起义的工农革命军和湘南起义农军向井冈山进军扫清障碍。
    3月29日下午，也就是在曾木斋总指挥率农军打下安仁县城的当天，朱德率工农革命军第一师从耒阳水东江和敖山庙两地出发，经竹市、观音阁、神州河、湖口墟抵达安仁，朱德高度称赞曾木斋总指挥为上井冈山的“开路先锋”。4月28日，朱德、陈毅率南昌起义部队与湘南起义农军1.2万多人，进入井冈山砻市。毛泽东进入龙江书院后，第一句话即以祝贺的口吻说：“这次湘赣两省的敌人竟没有整倒你们！”两军会师以后，合编为中国工农红军第四军，军委书记和党代表为毛泽东，朱德任军长，全军编为3个师。
    湘南起义是中国革命发展史上具有重大意义的事件。它高举“八七”会议提出的“武装反抗国民党”和“土地革命”的旗帜，同时较好地解决了武装斗争与农民运动相结合的问题，从此以后即开始转入正确的方向——游击战争的方向。起义的巨大成功与战略转移的胜利实现，具有明显的特点和成功的经验，值得进一步发扬。