大革命时期，平江是湖南农民运动的重要地区之一。在革命与反革命斗争日趋激烈、革命力量受到严重摧残的形势下，国民党军独立第五师被派到平江换防，共产党员彭德怀时任该师一团团长，为平江起义准备了有利条件。

    早在1928年春，国民党军湖南独立第五师就已经建立了中共的秘密组织。4月，该师第一团团长彭德怀在段德昌的介绍下加入中国共产党，不久，第一团的秘密党支部成立，彭德怀任书记。第一团秘密支部在士兵中建立起了“秘密士兵会”，积极向广大士兵进行革命教育，从而加强了士兵间的团结。4月底，彭德怀曾经召集当时在师随营学校工作的共产党员黄公略、贺国中、黄纯一开会，中共南（县）华（容）安（乡）特委的成员也参加了这次会议，大家决心创造条件，争取全师起义。由于彭德怀的努力和党组织的工作，共产党员邓萍、黄公略、贺国中、黄纯一、李灿等不仅控制了一团的主要营、连的兵权，同时掌握了三团三营的兵权。6月中旬，独立第五师奉命由南（县）、华（容）、安（乡）开到平江接替闫仲儒旅“剿共”，彭德怀率领的第一团团部及第一、三营驻平江县城，第二营驻思村，第二团驻北乡，随营学校驻岳州。第一团到平江后，曾多次阻止民团的残暴行为。

    7月17日，受湖南省委的派遣，中共湘鄂赣边特委书记滕代远以省委特派员的身份到达平江，与一团的副官、共产党员邓萍取得联系，向其传达了中共湖南省委关于准备在必要时举行起义的指示。次日中午，正在二营巡视的彭德怀得知华安特委机关被破获，黄公略以部队名义给共产党员开具的通行证落入敌手。彭德怀在返回县城的时候，截获师长周磐发给副师长的密电，密电要求立即逮捕共产党员黄公略、黄纯一、贺国中。鉴于情况紧急，晚上7时，彭德怀、滕代远、邓萍、张荣生、黄纯一、李灿、李力、李光等召开会议，讨论决定以闹饷为由，于7月22日下午1时举行起义。会上作了具体分工：滕代远负责政治宣传及地方党组织的联系工作，并须筹组地方革命政府；邓萍负责起义的标语、口号、传单、布告的拟定以及印刷等事宜；彭德怀则负责指挥消灭民团、清乡队、警察局等反动武装，控制县署，并解决师部等各项准备工作。随后派人通知驻嘉义镇的第三团第三营营长黄公略，通知其以闹饷为借口，22日下午同时起义；还派人到岳州给贺国中送信，要求其将随营学校开赴平江。

  20日晚上，彭德怀、滕代远、邓萍等人再次召开紧急会议，全面检查了起义的准备工作，决定起义后立即打出镰刀斧头的红旗，部队番号为中国工农红军第五军，实行党代表制。对于黄公略率第三团第三营于当日提前起义的突然情况，会议也进行了分析，认为该营属第三团的建制，不一定引起师部的怀疑；同时，该营起义也可以起到扰乱第二、三团的作用；再者说，改变第一团的起义计划已经来不及了，所以原定的起义时间不变。

    1928年7月22日上午10时，彭德怀组织召开第一、三营排以上干部会议。他严厉谴责国民党反动派的种种罪恶，宣布要实行1月份确立的士兵委员会章程，实行为工人农民服务的方针，建立工农革命政府和工农红军。他当场揭露第三营金营长经济手续不清，财务不公开，以及与平江土豪劣绅相互勾结等罪行，宣布撤职查办，交特务连看押，任命九连连长黄纯一代理第三营营长。同时，对10多名不执行士兵会章程的连、排长停职审查，他们的职务由该营、连士兵委员会推选适当人选代理，报营、团部备案即可。            11时半，彭德怀带领警卫员、传令兵到男子中学参加一营官兵誓师大会。他们抵达后，李灿令司号员田长江吹号集合，全营官兵立即赶到操坪，近700人列成方队。彭德怀站在队伍前头的一个土台子上，对官兵说：“士兵兄弟们，反动师长周磐这个吸血鬼，克扣了大家的薪饷。我们好几个月没有发饷了，弟兄们连个吸烟的钱都没有，穷得要命。昨天我去找县长刘作柱借饷，他分文不给，还说当兵的穷小子，哪里有什么薪饷发。大家想一想，我们当兵的难道不是人吗？我们天天给军阀地主土豪做牛马，流血流汗，连双草鞋钱都没有，连基本的生活费也没有保障，这样受压迫的日子我们能再忍受下去吗？我们能再给他们卖命吗？”全体士兵振臂高呼：“我们再不能给军阀卖命了！打倒军阀！打倒土豪劣绅！”接下来，彭德怀宣读誓词，布置各连作战任务，还着重强调了革命纪律，将鲜红的领带挂在脖子上。随后，官兵们纷纷戴上红带子作为起义的标志。最后，彭德怀下达了进攻的命令，士兵们分成四路纵队分别向预定目标发起进攻。

    按照既定计划，李灿率领一营二连以及其他两个连，直奔西街文庙附近月池塘地坪对面的县政府、保安队，以迅雷不及掩耳之势解除了保安队哨兵和警察局的武装，进占县政府，活捉县长刘作柱、清乡督察员杨鹏翼、警察局局长黄夕度、财粮征收处主任向玉霞等人。与此同时，一连包围了清乡队，解除了清乡队的武装。二连六班班长李寿轩带领士兵砸开下西街监狱，救出革命同志300多人。黄纯一带领三营九连和其他两个连进攻独立五师师部驻地，收缴师部特务连的枪械，除副师长李慧根、参谋长杜际唐逃脱外，其余反动军官无一漏网。

    起义只用了一个半小时就解除了城内的全部反动武装，缴获枪千余支，子弹百万发，控制了整个县城。起义军逮捕了大部分县城的首恶分子，出卖罗纳川烈士的叛徒高岑楼被枭首示众。起义军派出干部教育、改造被俘的民团警察，通过给他们讲解起义的目的和建立苏维埃政权的主张，号召其参加红军，跟着共产党走，凡自愿参加红军的表示欢迎，要求回家的发给遣送费。

    起义军还解救了被关押在城南、城西3所监狱里的上千名共产党员、革命群众。其中，包括曾经担任平江县委书记的陈景潜，还有300多名被判死刑、即将赴刑的革命同志。获释后，他们万分激动，有的要求立即参加红军；有的不顾伤口疼痛，主动上街宣传，张贴标语，举行游行示威；有的带着起义战士到处搜捕土豪劣绅，挖出他们私自埋藏的金银财宝、枪支弹药；有的连夜到钟洞、思村、岑川等地给平江县各级党组织和游击队送信，以现身说法的形式证明彭德怀是共产党，起义部队是共产党领导的工农红军。22日下午4时，驻思村的一团二营官兵在营长陈鹏飞率领下，缴获思村清乡队的40多条枪，随即开回平江县城。

    按照起义部署和事前的秘密联系，黄公略领导独立第五师第三团第三营，在平江县城打响的前一天下午，就在离县城40多千米的嘉义镇起事。他率领士兵收缴了嘉义挨户团的枪械，逮捕并枪毙了挨户团主任杨丹厚以及一批土豪劣绅，随后解救了被捕的革命同志，与中共平江第四区区委书记涂正坤、区委委员李克家取得联系。次日，黄公略指挥全营士兵取道周方、恩溪、钟洞等地赶往平江。23日下午4时，部队到达离平江城2.5千米的暹江时，他令队伍就地休息待命，可第九连连长贺仲斌乘黄公略进城联系之机，煽动全营叛变南逃。

    贺国中在接到彭德怀的密电后，为行动方便，将病号以及周磐的亲信等10多人留在岳州，然后以野外操练为名，率独立第五师随营学校100多人从岳阳驻地开往平江。22日下午5时左右，队伍到达浯口镇，刚准备宿营时，听到了平江已经起义的消息。于是，贺国中果断集合全队宣布起义，派人去捉拿随来的反动教育长，不料他听到消息早已逃跑。全体学员立即连夜向平江进发，天亮时赶到平江城。至此，彭德怀、黄公略、贺国中3支起义部队汇集到一起。

    当起义的消息传开后，平江县委负责人胡筠、李宗白、张警吾等立即率游击队和四乡农民，扛着梭镖、大刀，挑菜抬猪，打着红旗，从四面八方涌进平江城，与起义军胜利会师。平江城红旗飘扬，锣鼓喧天，鞭炮震耳，大街小巷的墙壁上贴满了革命标语。妇女宣传队积极向群众宣讲消灭阶级剥削、打倒土豪劣绅、打倒国民党新军阀的道理，还为起义战士洗衣服、补鞋袜，到处充满了起义胜利的革命气氛。                                                                                                                                                                                       24日上午，士兵委员会在团部召开联席会议，彭德怀当选红五军军长兼第十三师师长，邓萍当选参谋长，滕代远为军党代表，下辖第一、四、七团，李灿为一团党代表。黄公略为四团党代表，贺国中为七团党代表，全军共2500人。同时，中共红五军委员会成立，邓萍为书记，彭德怀、滕代远、黄公略、黄纯一、李灿、贺国中、李光、张荣生、贺夷等为委员。随即适当调整了营、连长及其他各级干部，还编了特务连、迫击炮连、机关枪连，设立了军医处、经理处、电话处、卫生处等组织机构。

    同日上午，红五军军委与中共平江县委举行联席会议，讨论决定成立平江县工农兵苏维埃政府，实行全县总暴动，还提出以平江东乡的长寿街为革命根据地的中心。部队整编后，第一、四、七团分别向平江的东、南、北三方发展，以便与邻县、邻省取得联系，建立湘鄂赣边界革命根据地。下午，召开了5万人参加的军民大会，宣布红五军正式成立，宣布建立平江县苏维埃政府，胡筠任主席，还处决了40余名反革命分子。

    25日，红五军党委与平江县委举行联席会议，研究讨论了土地革命问题，作出了没收土地分给农民的决定。并帮助平江县苏维埃政府制定了苏维埃政府政纲，包括政治、经济、文化、武装4个部分，经济部分专门阐述了土地革命问题，明确提出废除苛捐杂税，不送租、不纳税、不完粮、不还债等口号。政纲颁布后，平江县黄金洞、辜家洞、灶门洞、徐家洞等山洞地区都开展了第一次土地革命，红五军在修水、铜鼓、通城、通山、武宁等县到处打土豪、散发财物给群众，开展抗租、抗债、抗粮、抗捐、抗税运动，农民得到了实际利益，造成了较大的政治影响。

    平江起义犹如一颗重磅炸弹，震撼了国民党政府的反动统治，打乱了其“清乡”、“剿共”部署，牵制了敌人大量有生力量；同时也打乱了湘赣两省之敌对井冈山革命根据地实行第二次“围剿”的计划。当时，国民党湖南省政府主席鲁涤平迅速调刘铏、朱耀华等3个师10多个团的兵，在地主武装的配合下，于25日分5路向平江城进攻。面对强敌，彭德怀做出预设伏兵力、南北夹击、予敌重创后撤出平江以保存革命有生力量的正确决策。随后，他率领红五军与国民党军展开激战。30日黄昏，起义军主动撤出平江，彭德怀、滕代远、黄公略、邓萍等同志带领部队分兵活动，在湘赣边界地区转战。

    在敌人重重“围剿”的危难时刻，彭德怀坚定地对留下的官兵说：“我们举旗起义是为了干革命，干革命就不能怕吃苦，不能怕流血牺牲。如果谁还想走，可以走。就是剩下我一个人，也要举着红旗，爬山越岭干到底。”正是这种对革命理想无比忠诚的坚定信念，不断转化成为整个部队挫而复起的意志和无坚不摧的力量，最终摆脱困境、走出低谷。为了策应红四军的反“围剿”，彭德怀率部向江西修水进发。1928年8月6日，进占修水县城，与当地党组织取得了联系，随之消灭敌军1个营和一部分靖卫团地主武装。当时，江西敌军从武宁、万载方面向红五军进攻，红五军达到了牵制赣敌的目的，20日撤回平江，在黄金洞一带与敌周旋。8月底，根据湖南省委的指示，红五军冒着酷暑从平江黄金洞出发，向井冈山进军。国民党迅速增调陶广、王东厚等部队前堵后追。红五军边打边走，冲破了敌人的一道又一道封锁，沿着修水、铜鼓边境前进。最后，由于敌强我弱，第一次上井冈山没有成功。

    9月中旬，红五军第二次向井冈山挺进。这次采取了欲南先北，先向湖北通城一带运动。10月，在湖北通城突然向南回师，直奔江西。为能够达成目的，红五军军委与湘鄂赣特委在修水县台庄举行联席会议，将红五军与地方游击队合编为5个纵队。第1、3纵队在平江、修水、铜鼓、武宁等一带活动，第2纵队在浏阳、平江、万载一带打游击，第4、5纵队和直属队共800多人，由彭德怀、滕代远、邓萍、贺国中、李灿5人组成的红五军军委率领奔赴井冈山。在接下来的一个多月中，红五军翻过幕阜山、九岭山、武功山等数以百计的高山峻岭，跨过了修水、锦江、袁水等数十条湍急的河流，途经平江、修水、万载、萍乡、莲花等县，击退了20倍敌军的围追堵截，牵制了数以万计的国民党正规军，行程数千里，12月上旬进抵莲花县，在九都山与毛泽东、朱德派来接应他们的红四军特务营和独立营会合，最终上了井冈山。

    平江起义有力推动了湘鄂赣边界革命斗争的发展，为创建湘鄂赣革命根据地奠定了基础，也为井冈山革命根据地和中央革命根据地的创建和发展作出了贡献。