1944年，日军为了挽救其在南洋的失败，消除美军远程轰炸机对其本土的威胁，于4月发动了旨在打通平汉、粤汉、湘桂铁路大陆交通线的豫湘桂战役，国民党虽然投入了大量的军队进行抵抗，但无法阻挡日军的疯狂进攻，国民党正面战场一溃千里，在短短8个月的时间内，就丢失了豫、湘、桂、粤、闽等大片国土。而在敌后战场，中国共产党领导的八路军、新四军经过7年的艰苦斗争，歼灭了大量的日、伪军，收复了大片土地，已拥有19个抗日解放区，9000多万人口，78万军队，220多万民兵，成为抗日救国的决定因素。
面对抗日形势的新变化，中共中央于1944年秋制定了巩固华北、华中抗日根据地，发展华南抗日根据地的战略方针，决定组织八路军南下支队，深入敌后，开展游击战争，力争北与新四军五师的鄂豫皖边区，南与东江纵队联成一线，进而在华南创建一个新的解放区，以便在即将到来的大反攻中，或在以后国民党发动内战时，能以华北、华中、华南三大战略根据地互相策应，配合作战。
1944年9月1日，中共中央在杨家岭召开有毛泽东、朱德、刘少奇、周恩来、任弼时、彭德怀、叶剑英等领导人参加的重要会议，正式决定：为发展湘鄂赣等地的工作，派遣王震、王首道、谭余保等率步兵10个连（从三五九旅抽调9个步兵连，1个机枪连）及干部4个连至6个连（由中共中央组织部选调，其中包括知识分子，财经工作及城市工作干部），挺进华南，建立抗日根据地。10月31日，中共中央再次召开书记处会议，确定了南征的区域和组织机构，决定由王震、王首道、贺炳炎、廖汉生、王恩茂、文建武、张成台、刘型等8人组成军政委员会，以王首道为书记。随后南征部队组成，正式命名为“国民革命军第十八集团军独立第一游击支队”（简称南下支队）。王震任司令员，王首道任政委，副司令员郭鹏、副政委王恩茂，参谋长朱早观，政治部主任刘型。著名作家周立波为了深入工农兵群众，体验实际的战斗生活，也投笔从戎，作为支队司令部秘书参加这次南征。南下支队以一二○师第三五九旅主力组成，下辖6个大队共5000余人。三五九旅留下的一部分5000余人，由副旅长苏进、参谋长刘连转、政治部主任李信等领导，继续担负保卫边区和从事生产建设任务，作为南征第二梯队，待机南下。
1944年11月1日，南下支队誓师出征。10日，南下支队从延安出发，一路斩关夺隘，东渡黄河，驰骋中原，飞越长江，进军鄂南，战胜了日、伪、顽军队的围追堵截和险恶的自然环境，于1945年3月23日进抵湖南省平江县沙铺里。为了适应斗争发展的需要和扩大政治影响，经报请中共中央批准，取消了原“国民革命军第十八集团军独立第一游击支队”的番号，改名为“国民革命军湖南人民抗日救国军”，下属各大队改为支队，并由4个大队扩编为6个支队。部队随即兵分左、右两路纵队南下，于3月26日夜乘隙进占平江县城。
南下支队进驻平江县城后，为了向广大群众阐明支队的性质和宗旨，宣传中国共产党的抗日民族统一战线政策，发动各阶层人民奋起抗日，保家卫国，立即进行了深入普遍的宣传发动工作。27日，支队发布了经过毛泽东修改的《国民革命军湖南人民抗日救国军司令部布告》。在布告中，南下支队在阐明“本军奉命援湘，消灭万恶敌人”的宗旨的同时，历数了日军在沦陷区“肆虐横行”的暴行，斥责了国民党“抵抗不力”、“抛弃人民”的行径，同时号召湖南人民“起来保乡卫国，充当抗日英雄”，动员“军队地方士绅，不分阶级党派”，“一致联合对敌，展开民族斗争”。28日，部队在县城景福坪体育场召开民众大会，选举成立平江县抗日民主政府。经过民主选举，产生了以方正、姜胜为正副主席，包括参加过平江暴动的老红军战士、贫苦工人农民代表、妇女代表和抗日爱国开明士绅等在内的平江县抗日民主政府，并恢复了以方正、张正光为正副书记的中共平江县委员会。会后，南下支队分赴平江各地，广泛发动群众，先后建立了汉昌镇、思村乡、梅福乡、谈岑乡等地的抗日民主政权。这些乡、镇抗日民主政权成立后，积极配合部队宣传中国共产党的抗日主张，发动群众，支援部队，参军参战。20多天内，报名参加南下支队的就有477人。平北自卫队队长张礼仁在抗日民族统一战线政策的感召下，也自动率领100余人枪投奔革命队伍。在平江人民的积极支持下，南下支队迅速打开了局面。从此，南下支队根据中共中央3月31日来电关于“坚持在湘鄂边工作一个时期，建立联系南北间的，包括崇阳、通城、平江、浏阳、岳阳、湘阴、长沙、湘潭的根据地，然后再继续南进”的指示，艰苦转战在湘东北地区，宣传发动群众，建立抗日民主政权，与企图置南下支队于死地的国民党顽军进行了有理、有礼、有节的斗争，为创建湘鄂赣抗日根据地作出了巨大的贡献。
湖南人民抗日救国军进占平江的消息，很快在湘北传开了，广大人民群众无不欢欣鼓舞。但是，国民党顽固派坚持“宁亡于日，勿亡于共”的反动国策，他们宁愿将江南大片国土拱手送给日本侵略者，而决不允许共产党领导的八路军、新四军在江南守土抗战。就在南下支队进入湖南不久，国民党顽军薛岳、王陵基奉蒋介石之命立即纠集四个正规军及王剪波第四纵队第九、十支队和地方保安队约6万之兵力，妄图乘南下支队立足未稳之际，围而歼之。4月初，国民党顽军开始大举进攻。第九十九军和第五十八军从浏阳进逼平江；第七十二军2个师从长寿街一线进攻南江桥，企图夺取该地后，再南向合击平江；王剪波第四游击纵队2个支队也已进至太平塅、罗家坪、月形湾和汪坪一带。面对国民党第九战区部队的三面围攻，南下支队采取避其锋芒，集中力量打击其一部的战术，由司令员王震率领主力第一、第二、第三支队北进，首先向妄图堵截后路的第四游击纵队发起攻击，经过3天激战，消灭第四游击纵队大部，迫其退回原驻地大云山和药姑山一带。接着，南下支队掉头迎击第七十二军，在南江桥重创其第十三师，暂时打破了顽军的围攻。
南江桥战斗后，南下支队为了在湘鄂赣边区更好地开展抗日斗争，于4月13日在汪坪召开军政委员会会议，决定建立湘鄂赣边区党、政、军统一的领导机构。后经报请中央批准，于4月底正式成立了湘鄂赣边区党委会、军区和行政公署，分别以王首道为边区党委书记兼军区政治委员，王震为军区司令员，张体学为副司令员，王恩茂为副政治委员，聂洪钧为行政公署主任，全面领导平江、浏阳、湘阴、岳阳、临湘、通城、崇阳等14县的抗敌斗争。湘鄂赣边军区辖东、西、湘北3个军分区，湘北军分区由张仲翰任司令员，曾纪杖任政治委员。
这时，国民党顽军又从东、南、北三面向平江逼进，平江再次陷入国民党军的重兵包围之下。为了揭露国民党顽固派破坏抗战，枪口对内的可耻罪行，南下支队在向广大人民群众说明事态发展的真相以后，于4月15日忍痛撤离了平江城，将部队分散到平北、岳阳、临湘等广大农村，发动群众，建立抗日民主政府和人民武装。4月16日，支队指挥机关移驻岳阳张谷英村。次日成立了岳阳县抗日民主政府和岳阳县抗日游击总队，由周继佶任县长兼总队长。岳阳人民踊跃参军，县抗日游击总队很快发展到300多人，成为一支战斗力较强的抗日武装。7月下旬，南下支队主力南进后，县游击总队转移到湘阴境内，坚持在粤汉路以西、湘江以东、湘阴至白水公路以北的区域内进行对敌斗争，歼灭了郑家湾据点的一个日军宣抚班，赶走了东塘附近一个据点内的伪军。8月下旬，这支队伍撤到鄂豫皖边区后，被编为拥有3个连的正规营。南下支队还派遣熟悉临湘情况的政治部干事陈德常带领部分战士深入临湘东北地区，开展抗敌斗争。陈德常通过与当地中共地下组织取得联系，并与鄂南新四军第四十四团政治部主任熊宗存会合后，于4月下旬组建了中共嘉（鱼）蒲（圻）临（湘）中心县委。不久又建立起一支约有300人的抗日自卫大队，在临湘的坦渡、定湖、源潭及蒲圻的新店、斗门、洪山一带打击日军。
自南下支队渡过长江以后，日伪军即在湘北地区紧缩兵力。至3月初，从醴陵至岳阳一线，日军仅在铁道以东15至30千米的狭长地带内设有据点，而在南北250千米和东西100千米之间，均无重兵把守。这时，国民党军队如能配合作战，一致抗日，那么整个形势将对长江以南的抗日斗争十分有利。南下支队可乘日军内部空虚之机，迅速越过平汉铁路，沿湘江向西发展，进而直向粤、桂两省，早日解放华南地区的广大人民。但是，国民党军队却不顾国难，违背民心，一意孤行，视南下支队如同大敌，在合击平江的计划落空后，又迅速跟踪而进，追至平江北部和岳阳一带。4月23日，国民党第七十二军第十三师先头部队在西岭与南下支队一部接战，第十五师从龙门厂、虹桥进击南江桥。次日，第十五师占领南江桥后，又与南下支队一部在小水岭接战。25日，国民党第九十九军第九十二师兵分3路同时推进，左路经团山向联改港，中路经大峰山向洞坳，右路经西岭向板江，企图一举将南下支队歼灭。南下支队在西岭、小水岭、月田、孙家源一带，利用有利地形地物，多处设伏，在消耗敌人有生力量之后，主动撤出战斗，经傅家堤进入湖北通城。随后，国民党军队又追至鄂南。
部队重返鄂南后，为了打乱顽军的“围剿”计划，减轻鄂南根据地的压力，湘鄂赣边区临时党委会和军政委员会共同决定：由王震、王恩茂率领第一、二支队插入江西北部的修水、武宁地区，直捣王陵基老巢，迫使其主力东调；由王首道和军直机关及第三、四、五、六支队留守鄂南，广泛开展群众工作，进一步巩固和发展鄂南抗日根据地。30日，王震率部向江西修水、武宁地区挺进，与进犯顽军进行了多次的激烈战斗，给敌以重大打击后返回鄂南。5月4日，毛泽东来电指示：“顽方六个师向你们进攻，你们可以采取机动作战，在考虑成熟之后，即可行动。或以大部队向铜鼓、修水行动，或由王震率精干支队向南行动，均由你们依情况决定。”根据这个指示，5月10日，王震率部由鄂入湘，经崇阳、岳阳、临湘于17日到达平江文昌阁以南的桃花山。18日与杨宗胜、吴光远领导的湘东抗日根据地和湘东军分区会合后，率部继续北上，形成了对大云山四面包围之势，经过激烈的战斗，歼灭了王剪波残部，攻占了大云山。
大云山战斗告捷后，部队稍作调整，继续向湘中日伪后方进军，但顽敌王陵基唯恐南下支队在大云山建立根据地，马上调集第九十九军的两个师前来进剿，一场以保卫大云山的战斗又将打响。国民党反动派为达到其目的，竟与日军相勾结，联合向南下支队发起进攻，双方激战后，王震率部再次返回鄂南。
王震率部在湘鄂赣边，经过4个多月的艰苦转战，扩大了共产党、八路军的政治影响，每到一地，发动群众，宣传党的抗日民族统一战线，团结一切爱国人士和开明绅士，壮大了地方抗日武装力量，开辟了鄂南和湘北抗日根据地，先后与顽敌大小作战130余次，毙俘敌3000余名，收复大小城镇乡村270多个，建立了平江、岳阳、临湘等县抗日民主政权，给日、伪、顽敌以沉重打击。
南下支队主力在平江、岳阳、临湘等地的转战，遭到了国民党反动军队的不断围攻，处境十分危险。鉴于这种困难的局面，中共中央和毛泽东在6月下旬连续3次致电南下支队，要求部队迅速南进，一直推进到湘粤边区，与广东东江纵队配合，开创华南局面。为了贯彻党中央有关南进的指示精神，湘鄂赣边区党委于1945年7月4日，在湖北咸宁县的胡家街召开了一次高级干部会议，着重讨论了今后边区的工作和军事行动。决定由杨宗胜、吴光远继续率部以桃花山为中心，坚持敌后游击战争；张仲翰、左齐率第三支队，协助张体学所部继续巩固鄂南，发展湘北；王震和王首道率主力继续向南进军。
7月7日，王震和王首道率部从咸宁县的茶地铺地区出发，战胜炎热难耐的酷暑，连续行军10余天，途经蒲圻、崇阳、临湘、岳阳、湘阴等地，顺利到达平江的两开堂和金岗坪。21日，部队从长沙的福临铺出发，乘着夜色的掩护，在栗桥和青山市之间通过了长沙与岳阳之间的公路，旋经赛头市、陈家冲到达吴家坳。杨宗胜、吴光远为了迎接主力，早已将湘东军分区的指挥部移到这里。第二天，在此召开了军事会议，具体部署长沙、湘潭、岳阳、平江、浏阳等地的工作，决定留熊晃率第五支队四连在长沙、岳阳地区活动，部队主力准备迅速穿越粤汉铁路和西渡湘江。
7月24日至25日拂晓，王震率部在长沙以北的铜官、下洞子一线与顽军激战后胜利渡过湘江。7月27日，在宁乡新田湾收到了毛泽东22日发来的一封电报，指示南下支队的“唯一任务是争取目前一刻千金的时间，在粤北、湘南创立五岭根据地，并与广东我军连成一片”。于是，南下支队冒雨火速南下，于8月1日到达湘潭盐埠，与中共湖南省工委书记周礼和省工委委员张春林接上了关系，并举行联席会议，成立湘中地委，由周礼兼任书记，同时将徐国贤、廖明领导的第四支队300多人留在湘中，协助地方党组织收编抗日武装，开展抗日工作。
8月7日，王震率部继续南下，在湘潭与衡山间的龙船港冒雨又一次抢渡了湘江。8月10日，部队沿粤汉铁路南下，当走到衡山附近的南湾一带时，收到中央发来的电报：“苏军参战，日本投降，内战迫近。你们的任务仍是迅速到达湘粤边，与广东部队会合，坚决创建根据地，准备对付内战。”于是，南下支队加快了南进步伐。
南下支队迅速挺进华南，国民党反动派极度不安。蒋介石电令国民党第七战区司令长官余汉谋和第九战区司令长官薛岳，组成联军，在湖南、江西、广东三地严密布防，妄图从三面包抄夹击，将南下支队消灭在湘粤边境。为了摆脱敌人的堵截围追，王震率部与敌巧妙周旋，避实就虚，昼夜行军，部队常常忍着炎热与饥饿，行走在崎岖山路上，于8月17日抵达桂东以西的八面山中。
八面山位于桂东、资兴、汝城之间，是湖南境内南岭山地的主要山脉之一，海拔2024米。山高路险，方圆数十里不见人烟。山中气候变化无常，部队常常是冒雨露宿，行进得异常艰苦。国民党顽军得知南下支队进入八面山之后，立即集结8个团的兵力，占领了山周围所有的山隘、险要和通道，然后步步紧逼，从四面向山地中心压缩，企图将南下支队歼灭于八面山中。国民党猖狂叫嚣：“王震匪军长途跋涉，疲惫不堪，如今又走进了一片荒山野岭，被国军包围得水泄不通，就是插翅也飞不出去了。他们即便不被消灭，也会在山里困死、饿死！”的确，饥饿给部队带来了极大的威胁。部队进山后，携带的干粮吃完了，指战员们饿得走不动路，只得采些菌子和野果充饥。副参谋长苏鳌忍痛杀掉战马，分给每人一小块马肉。随军作家周立波两天中只吃了一片生南瓜和一支干辣椒，饿得四肢酸软，走不动路。但是，他们却以大无畏的英勇精神，与饥饿和寒冷作斗争。8月19日，部队下达了突围命令，战士们不顾天黑路滑，咬着牙关，在一位靠打猎为生的老赤卫员的带领下，避开强敌，翻越天险帽子峰，进入资兴板寮一带。在四都圩击溃顽军一个团，在田庄顽军第九十师的阵地上杀出了一条血路，突破了国民党军队在八面山的重围。
8月26日，南下支队到达湘粤赣边境五岭山区。为了尽快地与东江纵队会合，指战员以极大的毅力，忍着饥饿和疲劳，英勇地朝着广东方向疾进。
但此时，国民党顽固派乘日寇投降之机，倾全力对付八路军，纠集7个军15万人，在1000余千米的战线上，对南下支队进行大规模的围追堵截，南下支队处境十分危险。为此南下支队决定放弃与东江纵队会合的计划，北返中原，与新四军第五师会合，扩建鄂豫皖根据地。这一决定上报中共中央后，立即得到中共中央的同意，于是，南下支队奉命执行北返计划。
南下支队从湘赣粤边出发，挥师北上。王震率部奋勇拼杀，突破国民党军重重阻击。穿过江西、湖南两省边境的崇义、永新、莲花、萍乡、浏阳、平江等县境。经过34天的艰苦行军，终于从广东南雄胜利北返鄂豫皖边区。
八路军南下支队从1945年3月23日入湘到9月20日出湘北返，在湖南艰苦转战半年时间，战斗足迹遍及临湘、岳阳、平江、湘阴、长沙、浏阳、宁乡、湘潭、衡山、衡阳、耒阳、安仁、永兴、资兴、汝城、桂东、酃县、茶陵、攸县等19个县市，先后在平江、岳阳、临湘、湘阴等地建立了抗日民主政权和群众抗日武装，开辟了以白鹤洞为中心的湘阴敌后抗日根据地，有力地打击了日伪军队在湖南的侵略气焰。并且，南下支队在征战途中积极宣传发动人民群众，帮助恢复和发展中共地方组织，又有力地促进了湖南人民民主革命力量的发展，为后来的解放战争播下了革命的火种，奠定了胜利的基础。
