1938年，抗日战争进入战略相持阶段，日本帝国主义对国民党采取以政治诱降为主，军事打击为辅的政策，而国民党则采取消极抗日，积极反共的政策。中国共产党根据斗争形势的需要，党中央决定撤销长江局，成立以周恩来为书记的南方局，全面领导国民党统治区的抗日民族统一战线的工作。南方局在同国民党当局进行谈判、联络和统战工作中，坚决贯彻中共中央“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”的方针，对他们采取了既联合又斗争，以斗争求团结的政策，以巩固国共合作共同抗日的局面。
1938年10月，武汉失守后，周恩来、叶剑英等人从武汉撤退到了长沙，周恩来当时是国民政府军事委员会政治部的副部长，直接领导政治部第三厅的工作，第三厅下属10个演剧队、4个抗日宣传队和1个孩子剧团。周恩来、叶剑英住在寿星街2号八路军驻湘办事处，亲自指导湖南的抗日民族统一战线工作。
面对战争失利带来的人心不稳的局面，周恩来、叶剑英一到长沙就积极开展坚持抗战的宣传，鼓舞各界人民团结御敌的信心和勇气。10月29日，叶剑英向《观察日报》记者和国民政府军委会三厅工作人员讲《目前抗战的新形势》，强调指出，对目前形势要全面去看，才不会以武汉、广州失守感到失望和动摇。他说，由于日寇给予我们以亡国的威胁，因此推动了整个民族抗战，抗战的战略将经过退却、相持、反攻3个阶段，最后胜利是中国人民的。接着，周恩来在11月6日湖南各抗日救亡团体召开的欢迎大会上，作了《抗战第二阶段我们的任务》的演讲，宣传中国共产党关于持久战的思想。指出：“在中国东部发展游击根据地；在西部树立起坚固的屏障，保全西部的根据地，配合着敌后游击战的发展，吸引敌人以最大的兵力到他占领地的后方去，争取时间来建立我们的国防军，建立我们反攻的力量，是抗战第二阶段我们的中心任务。由于这一中心任务的决定，我们深觉过去政治部的工作做得不够，只有表面的上层的偏其后方的工作，而没有真正做到深入下层和深入敌人后方的工作。配合着前线和敌人后方的由抗战新形势所决定了的工作的努力，是今后我们的任务！”他号召所有的青年勇敢地到敌后去。11月7日晚，周恩来又在省电台对各界人民发表了激动人心的广播讲话，在更大的范围内进行宣传发动。周恩来、叶剑英的演讲宣传，使全省人民在严酷的敌情威逼面前增强了抗战的信心，同时也扩大了共产党的政治影响。
为了争取海内外一切积极力量参加抗战，11月2日，周恩来、叶剑英以八路军驻湘代表的名义联合致信香港《救国时报》，指出抗日战争是“为保卫领土之完整，主权之独立，民族之存亡”以及“维护世界人类之正义与和平”的战争，并介绍了抗日军队“展开血战，足令敌寇胆寒”的英勇战绩，揭露日伪军施毒布菌、残害人民的罪恶行径，希望《救国时报》迅速动员侨胞支援对日作战。这封信动人以爱国之情，晓人以民族大义，在海内外同胞中引起强烈反响。他们纷纷从各方面支援抗日军队，将捐款和药品及其他物资，通过不同渠道送给在敌后艰苦奋战的八路军、新四军。
11月13日，国民党当局惊慌失措，执行蒋介石的“焦土抗战”政策，日军尚未抵达长沙，就放火焚烧了长沙城，美丽的文化古城长沙就这样付之一炬，引起全国人民的强烈义愤。周恩来不顾个人安危，除愤怒谴责国民党不顾人民生命财产的自焚害民行为，要求严惩祸首外，又号召人民积极行动起来，奋起救灾。他对从衡阳连夜赶过来救灾的政治部三厅下属的演剧队和抗宣队的成员发表讲话时，严肃地批评了国民党的“焦土抗战”方针，指出：他们既不发动群众，也不向人民宣传，把抗战看成是少数人的纯军事行动，对人民保密，敌人还在新墙河，就在长沙满城放火，弄得老百姓家破人亡，无家可归，农食无着，真是祸国殃民。他接着说，长沙大火正说明了国民党不把抗日当做全民族的事业。他们不依靠人民，也不愿发动人民起来抗日。一片焦土，敌人并不害怕，也不能证明抗日的决心。他越说语气越沉重：根本不应该放的火，他们已放了，根本不应该烧的长沙城，已经烧成了一片焦土，怎么办呢？首先要忍着悲愤，热情地对待受灾人民，一定要把安置人民、救济受灾群众当作重要工作做好。他们（指国民党）不要人民，我们要。周恩来还指出：必须惩办肇事的罪魁祸首，不惩办不能平民愤。但是，我们也不能忘记，一定要向受灾人民讲清楚，长沙大火是国民党的错误，是某些当权者的犯罪行为，但这一切又都是由于日本帝国主义对我国疯狂侵略所引起的。没有日本强盗的侵略，也不会有长沙大火，我们要把仇恨记在日本侵略者身上，要鼓舞人民振作起来，重建家园，稳定后方，才能支持抗日的前线，取得抗日的最后胜利，从而才会有真正安居乐业的太平日子。这样做，也是为了促使国民党政府继续抗日。这是个关系全局的问题。我们要扭转当前的困难局面，做好善后救济工作和宣传工作。周恩来接着分析了敌我双方态势，指出不承认敌强我弱，以为很快就可结束战争，是不现实的；反过来毫无自信，恐日成病，慌慌张张，敌人未到就放火烧城，也不是真心实意抗日。我们既要看到敌人强大的一面，也要看到他们虚弱的一面。敌人兵源不足，占的地方越多，兵力就越分散。他兵力不足的弱点，必将随着时间的推移而增长。只要我们广泛发动人民，奋起抗战，敌人的弱点和困难必将扩大和加深。我们只要依靠人民，坚持持久抗战，必将由劣势转为优势，直到取得最后胜利。周恩来始终坚持以抗战为重，时刻宣传抗日民族统一战线。
不久，叶剑英也对准备到湘北前线劳军演出的演剧八队的同志说：不久前敌人故意放出和谈空气，条件是只要国民党反共。这是敌人这次搞和谈阴谋的核心。所谓的七分政治、三分军事也是指此。但是，他们不会放弃军事。敌人最怕的是我们的民族团结，最怕共产党提出的抗日民族统一战线。万一团结抗日的局面被破坏，那么敌人就可以不费多大力气侵占中国。但是，敌人没有充分估计到中国人民和中国共产党是要抗战到底的，决不会退回到过去那种不抵抗外侮，专门打内战的局面了。敌人要破坏我们的团结，我们就要加强团结；敌人要我们倒退，我们一定要前进。敌人玩弄和谈，我们就揭穿他，坚持把抗战进行到底。他最后说，“你们就要到湘北前线去演戏劳军，宣传抗日，一定要宣传民族大团结，特别是国共团结。要宣传敌人有虚弱的一面，敌人是可以打败的，只要我们坚决抗战到底，最后胜利一定是我们的！”演剧八团按照叶剑英的指示，到前线演出时，带去了许多有利于抗战的进步书刊，广泛地争取国民党的将士投身到抗日民族统一战线的事业中来，收到了良好的效果。
周恩来、叶剑英还为南岳游击干部训练班倾注了大量心血。1938年11月，在南岳军事会议上，蒋介石提出了“游击战重于正规战”的战略方针，并接受朱德总司令的建议，决定创办游击干部训练班，目的是培养游击战争骨干，开辟敌后战场，“积小胜为大胜，以时间换空间”。中共中央随即确定，由八路军参谋长叶剑英率李涛、边章伍、薛子正、吴奚如、李伯崇等一批中共教官及八路军驻衡阳办事处部分工作人员，参加游击干部训练班的教育工作。1939年1月24日，南岳游击干部训练班（以下简称“游干班”）成立，蒋介石兼任主任，白崇禧、陈诚兼任副主任，汤恩伯、李默庵先后任教育长，叶剑英任副教育长。2月15日，游干班第一期正式开学，全部学员编为8个队，其中第七队大部分是中共衡山县委派往游干班学习的原衡山青年战时工作队成员。该班军事课程时间为55％，政治课程为45％。军事课程以游击战术、游击战斗及爆破技术为主，政治课程以民众动员和游击政工为主。叶剑英讲授“游击概论”，李涛、吴奚如讲授“游击政工”，边章伍、李伯崇、薛子正讲授“游击战略战术”，其他人讲授“根据地建设”。他们利用课堂，积极宣传中国共产党关于抗日游击战争的战略思想。此外，一些中外名人也曾来此讲课和作报告，其中有苏联顾问讲授炮兵协同作战；胡愈之先生讲“对日本帝国主义的分析”；日本反战作家鹿地亘讲述“对日军阀的解剖和日本国内的民主斗争”。5月15日，第一期学员举行毕业典礼（其中第七队因是4月上旬入班，至7月上旬毕业）。接着，6月20日至9月20日，举办了第二期游击干部训练班。
叶剑英在南岳游干班内努力实行民主，坚持启发式教学，提倡教、学、做合一。他组织中共教官制定了工作的“六大注意”，即“坚定的立场，苦干的作风，谦和的态度，简朴的生活，虚心的学习，严肃的纪律”。张贴在八路军教育研究室的墙壁上，作为生活和工作的准则，严格遵守，以体现共产党、八路军的优良作风，从而赢得了汤恩伯等国民党高级将领的多次赞扬。使两党工作人员团结合作较好。叶剑英讲根据地建设时，曾运用鱼水关系比喻军民关系，他举起右手，挥动拳头，以示人民群众的伟大力量，给人印象十分深刻。当他讲课时，听的人特别多，有时达两三千人，连附近驻军的高级将领也赶来听课。
周恩来对南岳游干班也十分关心。1939年4月，他以国民政府军委会政治部副部长的身份来游干班视察，并担任该班国际问题讲师，作了《中日战争之政略与战略问题》的演讲，他从抗日战争的背景讲起，透彻地分析了中日双方的国情。他指出：抗日战争“必须是持久的，长期的，我们要坚持；必须是全面的，全民的，我们要发动；必须是主动的，自主的，我们要争取”。他的演讲历时2天，宣传了中国共产党关于抗日民族统一战线的政策和持久战的战略思想，在学员中引起了强烈的反响，大大鼓舞了学员的士气，增强了他们抗日的斗志和必胜的信心。其讲稿《中日战争之政略和战略问题报告大纲》被许多报刊转载发表。
周恩来、叶剑英在南岳还与宗教界人士广交朋友，发动他们起来抗日救亡。1939年4月，南岳福严寺的巨赞法师串连上封寺的知客僧演文、祝圣寺的暮笳法师组织“佛教僧青年救国团”，周恩来予以积极支持，他在暮笳法师的纪念册上挥笔题词“上马杀贼，下马学佛”，给宗教界人士以极大鼓舞。5月7日，在南岳佛道教救难协会的成立大会上，叶剑英应邀作了题为《普度众生，要向艰难的现实敲门》的讲演，号召广大爱国僧侣在国家民族危难之时，不要独坐禅房祈祷、祝福，而要走出禅房参加抗日救亡。5月8日，70多名僧尼道人齐集在祝圣寺进行训练，教授佛学、政治常识、军事常识、救济常识，教唱救亡歌。6月10日结业后，组成青年服务团和流动工作团，由巨赞、演文和暮笳和尚率领，分赴湘潭、长沙、衡阳等地开展救亡活动。他们在湘潭抢救伤员，救济死难；在长沙出墙报、作演讲，散发《南岳佛道救难协会告同胞书》3000多份，宣传抗日救亡道理，还举办法会，诵经祈祷，为抗日阵亡将士超度；后又创办《狮子吼》期刊，积极宣传抗日。
周恩来、叶剑英前后在湖南历时半年，广泛开展了抗日统战活动，大力宣传了中国共产党的抗战主张，有力地推动了湖南抗日救亡运动的发展。
