湖南醴陵县人，原名郭光前，别名郭清南，1906年10月生于醴陵县（今醴陵市）黄塔嘴乡（现为双井乡）郭家老屋一位贫农家庭，全家9口人，仅有茅屋3间，靠租佃5担毛谷的会田营生。父亲郭先根，叔父郭先发，均在附近的工厂做工，微薄的工资难以糊口。年幼的郭鹏，与年迈的祖父郭成明在家务农，砍柴、帮地主放牛、做零工，超负荷的劳动，使郭鹏成天累得透不过气来，吃尽了人间苦楚。由于家境贫寒，他从未进过学堂门，祖父死后，家里更是穷困潦倒，祖母靠沿门乞讨度日，受尽了欺凌和侮辱。

十几岁的郭鹏，在百般无奈的情况下，给地主干长工活，尽管起早贪黑，披星戴月，累断筋骨，也挣不到几个工钱。

1927年9月，毛泽东领导湘赣边秋收起义，地处湘东的醴陵县工农运动如火如荼地开展起来。血气方刚的郭鹏，认为穷人出头的日子即将到来，他如大旱望见云霓，积极投身秋收暴动，参加了赤卫队。当他想起给地主做长工所受的压迫和别人的讥讽，便激发起坚决打土豪、分田地的无畏精神，机智勇敢地投入战斗。人家不敢做的事，他能挺身而出，勇往直前。离家不远的一个地主，担任过反动政府的省参议员，一惯横行乡里，鱼肉人民，农协领导人想组织农民斗争他，给他戴高帽子游垅，当时别人不敢去抓他，郭鹏自告奋勇：“我去捉！”别人不敢牵他游垅，郭鹏大喊一声：“我去牵”，这个地主恶贯满盈，农协要处决他，人家不敢去杀，又是郭鹏冲出人群，大喝道“我敢去杀！”

秋收起义暴发后，郭鹏随部分农协骨干转入深山老林，在缺吃少穿的极端困难情况下，组织上决定向大土豪地主送条子要钱（亦称“吊羊”）。人家不敢下山去送条子，郭鹏毅然奋勇当先：“我不怕，我敢去送！”农协约定地点要土豪派代表来接头，别人不敢下山接头，又是郭鹏挺身而出：“我敢去接头！”在紧急关头，他都能奋不顾身，出色完成任务。党组织见他立场坚定，经受了生死考验，由黄贵、蒋本凡两人介绍，于1928年9月27日光荣地加入了中国共产党。

秋收暴动失败后，国民党反动派大肆屠杀共产党人和革命群众，到处笼罩一片白色恐怖。当时农协骨干和赤卫队员，未暴露身份的便转入山中，编为游击队，继续打土膏，闹革命。郭鹏一次跟土豪派来的代表接头，来人是他的熟人，因而暴露了身份。加上平日打土豪，分田地，他都站在斗争的前列，因此土豪劣绅对他恨之入骨，欲除之而后快，他便不能回家，随农协骨干与赤卫队员转入深山，开展游击活动。他首先参加的醴陵北四区游击队，人多枪少（仅一支步枪），没钱没饭吃，环境极为恶劣，在此情况下该游击队整编为平（江）醴游击大队，编余人员一部分回家，一部分派去白区工作。1929年冬，黄贵（任平醴游击大队党代表）派郭鹏与傅德清等3人作兵运工作，由傅德清负责，郭鹏入长沙白军新兵谢练所在工农营部当传令兵。1930年2月的一天，训练所长在全体集中讲话中暴露出将开往平江”剿匪”的意图，郭鹏便与傅德清密商计划暴动，带枪逃跑，傅要郭鹏见机行事，将营长枪毙。傅德清准备先去平江送信，报告情况，要郭鹏动员宋文生携带手枪跟他同行。郭鹏觉得这样不妥，便乘白军营长回家自己值班之际，悄悄地将营长的手枪拿走藏在阴沟里，待傅德清去平江送信时交给他，以防不测。他想，万一傅德清不去平江送信，也可用手枪枪毙白军营长，然后带枪逃走。

次日清早，白军营长离家回训练所，发现手枪不翼而飞。因先天是郭鹏值班，便认定是郭鹏所为，将他逮捕。傅德清等两人闻讯溜之大吉。郭鹏在营部被审讯两天，矢口否认，后转送到长沙县侦缉队，虽酷刑用尽，郭鹏死不供认，最后刽子手用长铁链烧红，烫他的身体，逼他招供，扬言再不承认偷枪，便将他活活烫死，郭鹏灵机一动，暂且承认“拿了手枪。”审讯者问他手枪放在哪里，郭鹏谎称：“手枪卖了！”又问：“钱放在哪里？”郭鹏回答：“钱已经花了！”这样，郭鹏被县侦缉队关押了10余天，最后转送省陆军监狱署。同狱的难友见他遍体鳞伤，血肉模糊，顿生同情之心，问他要不要写信回家想办法。郭鹏低声回答：“不能写信，一人做事一人当，我是一个当兵的，家里穷，写信也没有办法。”后来同狱的李堂兴、余春生等问他要不要写个呈文给湖南清乡司令部，要求获释。他欣然同意，便托他们帮自己代写呈文，主要申辩：“我没有拿枪，因酷刑用尽，遍体鳞伤，受刑不过，屈打成招。”清乡司令部接到呈文，批示道：“核查再办。”郭鹏在监狱关了3个月，开始营长要枪毙他，但团长认为他只是一个传令兵，年纪又轻，加之实情并没有弄清，不同意枪毙。同时，正值湘桂军阀混战，工农红军正准备攻打长沙，郭鹏的呈文也起了作用，因此案件被拖了下来未加判决。

不久，桂系军阀打进长沙，但未处理狱中事宜，郭鹏便发起狱中难友请愿，要求释放，但因桂系军阀在长沙为时很短，请愿毫无结果，继则发起挖地洞逃跑。郭鹏因手枪一事案情严重，大家不叫他参加。地洞挖通以后，先爬出来2人，见广场上正在唱戏，便站着看戏，被看守发觉，立即报告监狱当局。监狱当局当即检查并威胁，不准再动，加严了警戒。郭鹏等越狱未获成功。

同年7月27日，红三军团第一次攻占长沙，郭鹏与狱中难友得以释放，他主动要求参加红军。从此，他在红三军团第八军警卫营当战士。他兴奋地将埋藏在阴沟里数月的手枪取出来，交给营政委周光宇，并将自己参加秋收暴动、游击队、入党、在白军做兵运工作、偷枪、入狱等情况一一向政委作了汇报，要求恢复党籍。营政委经过了解，并经余春生（党员，后为警卫营副营长）等证明他在狱中的表现，经研究决定，终于恢复了郭鹏的党籍。

郭鹏在回忆这段革命经历时，在“自传”中写道：“在这一阶段，我虽然受到地主的剥削，人家的讽刺，参加了秋收暴动，但是否认识了革命、怎样革命、为谁革命？对这些并没有明确的认识。当时，我只是为了找出路，图报复。经秋收暴动，打土豪，分田地，农民发动起来，自己是穷人，要求有地种，有饭吃……我和傅德清等三人被派到白军工作，是在敌人罗网之中去进行的。当时我们的力量很单薄，处境艰难危险，稍一不慎，便会失败。白军所长仅仅在讲话中暴露要开往平江“剿匪”，消息是否确实，并不明了，便决定偷枪逃跑，这是轻举妄动。这是一个严重教训，值得深深记取。

1930年8月24日，红一方面军向长沙推进，第二次进攻长沙。郭鹏自告奋勇参加敢死队。他作战勇猛顽强，置生死于度外，冲锋在前，当攻入第三层工事时，他光荣负伤。长沙久攻未克，于9月12日撤出长沙，部队向株洲、萍乡、攸县等处转移。郭鹏等负伤人员留在浏阳富溪红三医院治疗。他负伤后找不到部队，与组织上失去联系，身上又没有带党的介绍信，伤稍愈，他要求过党的组织生活。医院党委叫他安心养伤，在没找到组织关系以前不能过组织生活。郭鹏急不可耐深感脱离党组织比肉体上的痛苦更加难受，伤未痊愈。他就要求出院，重新归队，被派到红3军团16军9师9团3连任班长。1930年冬，由连长杨海安介绍重新入党。至1932年，他由班长、排长、连长升任营长，在作战中他多次负伤，每次伤未愈就到前线指挥作战。

1933年6月，湘赣边根据地红军和湘鄂边根据地红军一部，根据中央军委指示，于6月中旬在湘赣边根据地组成红军第6军团，辖红17师（由湘赣边红8军改编）和红18师（当时只有湘鄂赣边红18军改编的一个团）。郭鹏在红6军团17师50团任团长，这时，蒋介石加紧对中央根据地发动第五次“围剿”的同时，以其西路的5个师级地方旅团，向湘赣根据地进行“围剿”。7月至年底，红6军团挺进莲花、永新、茶陵等地，郭鹏带全团指战员，与兄弟部队密切配合，在梅花山、火田等地给敌人以重创，歼敌千余。1934年1月，红17师奉命北渡与红18师会师后在永新和莲花之间的地区，以伏击手段全歼敌第15师第43旅，活捉敌旅长侯鹏飞，随后敌人增援部队赶到，郭鹏率领一个营与敌人拚刺刀，双方呈胶着状态，激战持续一个小时之久，从而掩护了主力部队撤退。郭鹏因作战勇猛果断，经师部批准，获红星勋章嘉奖。

郭鹏回忆这段经历，在“自传”中写道：“由于湘赣苏区接近中央……因此，我更坚定了革命的信心，加强了战斗意志。战斗中获得湘赣军区政委蔡会文的表扬，并获红星勋章。但另一方面已开始萌芽骄傲，在52团任营长时看不起52团吴参谋长，认为他是从国民党军队中俘虏过来的。有一次，因哨位不适合，吴不经过我便直接调换了，我便和他吵了起来了。团政委和王司令都批评了我。我接受了这些批评，认为批评得对。吴参谋长不经过我直接更换哨位，固然不对，但我不向组织上提出意见，而与他对立吵架更不对，这就是我错误的地方。造成错误的原因，是因为我看不起吴参谋长所致。”

1934年7月，红六军团突围长征，经江西、湖南永州，转入广西边境，随后回到湖南又向贵州甘溪进发。郭鹏率领的红17师50团与红18师均被广西、湖南、贵州三方面的敌人截断。当时郭鹏（任团长）率50团为后卫，当前卫到达甘溪时，50团相距10余里。郭鹏率全团日夜追赶，一路上，抢占阵地，掩护军团部登山，与敌人展开激战。刚到甘溪，敌人向团部冲来，50团给予敌人有力还击，至深夜撤出战斗，仍作后卫。10月11日，郭鹏率50团在白剁至紫荆关一带，与敌人打了一场恶战，部队伤亡很大，郭鹏自己负伤，部队与主力失去联系。郭鹏想起军团首长曾经说过：“若失掉联系，就到印江方面去找贺龙。”于是他与团政委彭栋材研究决定：一、找主力；二、找贺龙；三、遇到敌人当打则打，不当打迅速避开。指战员见他负伤，便给他找来了一匹骡子，让他骑骡指挥战斗。但郭鹏不骑骡子，坚持与大家一路行军打仗，当时周围布满了敌人，加上人生地不熟，急需找个向导。郭鹏率领全团冲出敌人包围，来到一个山沟里，青壮年早已跑了，唯有一个年迈的白发老人，听到郭鹏的问话，连忙摆手摇头，原来是个聋子。郭鹏指着门上贴的“福禄寿喜”四个大字，他点头表示认识。郭鹏便写出“印江在何方向”几个字给他看，他便连忙点头，并写出“印江在北方”几个字给郭鹏看。郭鹏喜出望外，决定率部去印江找贺龙，在行军途中，遇到敌人的袭击，不得不向西南方向转移。

西南的甘溪，敌主力部队有20余个团，还有黔东各县的民团。郭鹏率领全团忍饥挨饿，夜行昼宿，人员不断减少，郭鹏向指战员动员说：“我们要发扬不怕疲劳，连续作战的精神，无论是找贺龙还是找主力，都要解决吃饭和走路两大问题，全靠大家想办法。”进到一个山村，郭鹏布置警戒，准备宿营，叫大家好好休息，他却带着警卫员在村上走了一圈，寻找向导。恰好遇到一个40多岁的彪形大汉，言谈举止，像是跑江湖的，从谈话中，知道他到过石阡印江等地。郭鹏便向他宣传红军的政策，叫他带路，他欣然同意。郭鹏先找供给处想要点钱给向导做带路钱，但供给处管钱的同志随主力走了，郭鹏只好在自己身上找出一个金戒子交给向导，严肃地对他说：“这是我给你带路的工钱，你要忠实地带我们到没有黔军的安全路线上去。”向导风趣地回答：“请放心，重金之下有勇夫，况且只有保证你们的安全，才有我自己的安全。”郭鹏“嘿嘿”笑着，拍着他的肩膀说：“说得好，我们的安全和你的安全是一致的，我们都要小心谨慎！”

在向导的带领下，部队取捷径往印江方向前进，通过石阡与江口之间的大道，甩掉了敌人的围追堵截，来到黔东有名的大山——梵净山。这时从湘赣苏区出发已达两个多月，离开主力已十余天，郭鹏决定部队在这里休息一二天，然后，郭鹏率部队冲破敌人重重包围，终于在印江找到了贺龙。贺龙拉着郭鹏的手说：“会合了就是胜利，你们先吃饭，然后去找6军团主力部队。”

10月24日，红3军与6军团在贵州东部的印江县木黄会师，红3军恢复了红2军团番号，贺龙任军团长，任弼时任政委；红6军团由肖克任军团长，王震任政委。贺龙任总指挥。为创建湘鄂川黔根据地，红2、6军团于10月28日，向湘西的永顺、保靖、龙山、桑植发动了攻势。两军团会合后，郭鹏任红6军团17师51团团长，部队整编后经贵州、四川边界进入湘西，红军在永顺进行作战准备，并吸引了敌人。11月13日，敌逼近永顺，我军弃城北上，诱敌追赶。为打好会师后的第一仗，红军一再退却选择阵地。11月16日，在永顺北90里处龙家寨附近川谷，红军秘密部署在川谷两翼。当敌人先头部队两个旅完全进入我伏击阵地后，郭鹏率全团与兄弟部队一道，向敌人突然发起攻击。这一突然行动，使敌人措手不及，只经过两小时战斗，就把敌两个旅大部歼灭，收复了永顺并连克桑植，大庸、慈利，直下桃源、陬市，打到常德城下，开辟了湘西根据地。红2、6军团在湘西历时1个月27天的攻势，歼敌3个旅和1个团的兵力，调动了敌人十几个师的兵力跟随我军转动，有力地配合了中央红军的行动。解放后，有次，郭鹏见到贺龙，贺龙满面笑容地对他说：“郭鹏，你还记得啵，2、6军团在南腰界开会师庆祝大会，我在会上讲了些什么？”贺龙话音未落，郭鹏笑着回答：“记得记得，就不你讲的根据地在脚板上……你讲的很有道理，极有针对性，使我们作了思想准备，克服了麻痹思想。所以后来龙家寨打了大胜仗。”

贺龙接着回答：“是的，6军团从江西出发，经过80余天行军作战，千辛万苦，到贵州会合红二军团，希望在根据地休息整训改善生活，消除疲劳，这是合理的，我说根据地就在脚板上，给同志们泼了一瓢冷水……

郭鹏哈哈大笑，插话说：“那时不泼冷水不行，你的话是从实际出发，向大家交个底，老实告诉大家要有思想准备，总是好的……

不久，郭鹏调任红2军团6师师长。这时，蒋介石在围追堵截中央红军的同时，集中正规军11个师和4个旅共10多万人，于2月8日开始对湘鄂川黔边革命根据地进行“围剿”。红2、6军团反“围剿”开始以后的几次作战，均未达到预期的歼敌目的。4月12日，红2、6军团离开根据地中心区的塔卧、龙家寨，拟经陈家河、仓官峪，从香溪北渡长江，转移到湖北西部南漳、兴山、远安地区创建新的根据地。13日，两军团先头部队在陈家河地区与敌人1个旅遭遇。郭鹏与兄弟部队一道，抓住敌人孤立，配置分散的有利战机，发起猛攻，将敌人全部歼灭，歼敌1个旅，俘敌3000余人。然后继续往鄂南挺进，歼敌于忠堡，活捉敌纵队司令张振汉。5月，全歼敌85师，击毙敌师长谢斌，6月中旬至8月3日，先后取得忠堡、板栗园等战斗的胜利，歼敌两个师部、一个旅部和两个多团。8月8日，返回湘西，在芭蕉它（又名巴角它）歼敌一个旅，活捉200余人。至此，粉碎了敌人对湘鄂川黔边根据地的“围剿”。

由于这次胜利，群众影响很好，在扩大红军力量的同时，郭鹏率部开展地方工作，成立苏维埃、农民协会、赤卫队，进行打土豪、分田地，根据地得到不断发展。9月，敌人调集130个团的兵力包围我湘鄂川黔苏区，采取步步为营、碉堡主义的方针，发动大规模的“围剿”。苏区情况异常恶劣，红军即作突围准备，决定先攻占龙山。

湘西的龙山，是一个古老的城市，易守难攻。守敌仅几千人，围攻40多天未能奏效，随后敌军增援赶到，只得放弃龙山。

在敌人的堡垒封锁越来越紧的情况下，11月19日，两军团主力由桑植的刘家坪，轿子娅地区出发，退出湘鄂川黔根据地，开始长征。2军团为右纵队，6军团为左纵队，两路并进，在敌人重重包围下，经湖南到达贵州，敌卫立煌部23军尾随红军后面，企图歼灭我军。2、6军团在贵州的大定伏击敌人，大捷，到毕节得以休整，并展开群众工作，参军者甚多，扩大了部队。

3月8日拂晓，郭鹏率部进到了背靠金沙江的北小县巧家，部队尚未安顿好，总指挥部就派通讯员喊他去，一进门，李达参谋长就对他说：“郭师长，你来得正好，任务很急，据情况了解：川军已沿江布满，滇军正由南开来，从湖南一直追击我们的近百个团已渡过乌江，紧紧跟随，其中邀功心切的樊松甫纵队，脚步最快，先头部队今日距我已不到百里。只要他赶到，合围我们的阴谋就要成功。因此，当此紧要关头，不管我们是向前渡江也好，或是夺路转移也好，都要我们非立即止住樊松甫的脚步不可。否则，前有金沙天险，后有断路敌军，左右伏兵尽发，我军迂回无地，后果不堪设想。”

贺龙叫李达向郭鹏传达口头命令：“即刻带18团返转50里，最好赶到六甲，以运动防御狙击敌人，掩护整个部队的行动。”贺总还特别嘱咐郭鹏：“一定要狠狠地打击敌人，抢时间、抢地形，什么也不要怕！”

彝鹏坚毅地回答：“请贺总和参谋长放心，不完成任务誓不罢休，人在阵地在，我郭鹏什么也不怕，连死都不在话下！”

事不宜迟，郭鹏与政委廖汉生商定，把另外两个团交给政委，他亲自带18团立即出发，他和团长成本新、政委杨秀山跟一营走在队伍的最前面，一路急行军，恨不得一步迈到六甲，他带着一营一路跑步，到达预定地区。这时，敌人的先头部队也赶到了，郭鹏身先士卒，带领一营与敌人两个团展开激战，先后打退敌人十几次大规模的猛扑，一直坚持到当天的午后。天将黑时，敌人竭尽全力疯狂进攻。郭鹏与团、营首长当即调整战斗部署，与敌人展开胶着决战，终于打退了敌人一次又一次反扑。午夜12时，郭鹏兴奋地获悉：“全军主力已经全部转移到了巧家东南的车泛一带，18团掩护主力行动的任务已胜利完成。”但是，双方伤亡惨重，红6师仅伤员就有300多人，郭鹏自己也负伤了，奉总部指示，掩埋好烈士的尸体，除一部份重伤员当地老乡非要留下掩护不可，能走的轻伤员全部坐担架或骑马跟上部队转移，贺龙、任弼时等首长，全把自己的马匹送来，让给伤员。

郭鹏率6师在毛宜湾赶上了主力部队，贺龙亲自跑出来迎接。他拍着郭鹏的肩膀，对指战员们大声说：“同志们，你们这一仗打得苦！打得好！像个红军战士的样子！你们这一仗，非打不可，不打不行！没有你们这一场苦战，全军就没有今天。同志们，党忘不了你们！人民不会忘记你们！好好休息一下，好好吃一顿饱饭，跟上队伍继续打过金沙江去！”

1936年4月底，郭鹏率6师经历千难万险，抢渡了金沙江天险，翻过人迹罕至的雪山，于7月2日随红2、6军团与四方面军在西康甘孜胜利会师。这时红2、6军团按党中央命令，成立中国工农红军第二方面军，贺龙任总指挥，任弼时任政治委员，辖第2、6军团和32军。郭鹏仍任16师师长。在甘孜，红2、4方面军会合后，有次举办联欢会，部队规定要整齐划一，军容军纪要整肃，当时侦察连未按司令部规定，军容不整齐，稀稀拉拉，郭鹏一气之下，命令全连罚跪，因而郭鹏受到批评，调离师长之职务，改任红2方面军作战科长，在回忆这次教训时，郭鹏在“自传”中写道：“因作战有功，自满与急躁情绪在这个时期产生了，在行动中发生了打人驾人的现象，最后发展到全连罚跪，造成严重的军阀主义总暴露，受到党内批评，师长调职以后，我自己没有意见，认识了自己的错误。”

在甘孜，张国焘利用其职权，进行分裂和背叛党的罪恶活动。红2方面军到达甘孜后，他曾企图以其所囤积的粮食、给养作资本，采取“欢迎”、“请客”的方式，来拉拢与要挟红2方面军的领导人，达到他篡党夺权的目的。郭鹏与红2方面军的领导一道，与张国焘的分裂活动进行了坚决的斗争，表现了一个指挥员的坚定立场。

在甘孜休整了20多天，为胜利通过松潘草地，部队进行紧张的准备工作。从甘孜出发，经过一段过草地的艰难跋涉，部队到了阿巴。一天，贺龙命令郭鹏带领12个骑兵去4方面军医院布置行动工作，要求马上去，马上回来。医院离总指挥部有30余里，途中有小股反动武装在当地山林里潜伏，经常突然袭击红军。临行前贺龙吩咐郭鹏小心路上出岔子。因有紧急任务，去时郭鹏跃马扬鞭，率部一路快跑，于晚上10时许到达医院，传达、布置任务后，已是深夜12时。他即刻往回走，走到一座浮桥，这里由指挥部的副官处长杜世兴带兵把守。郭鹏肚子饿了，便想顺便到杜世兴那里弄点吃的。眼看离总指挥部只有4里路了，中间还有5师住着，郭鹏估计不会再有什么问题，便叫随他同来的骑兵先回去休息。

郭鹏吃罢饭上路，急往总指挥部赶，这时风雨交加，使人睁不开眼睛。当走过5师驻地一里路左右，谁知几个敌人早就埋伏在茂密的树林里，他顺着山脚刚刚转到一个急弯过来，突然一排枪弹向他射来，他从骡背上滚落到一个几丈深的大山涧，顿时不省人事。

过了一阵他从血泊中苏醒，心想：得赶快走，以逃过敌人的追踪。没走几步，前面是条大河。到5师去要背对着这条河走才行。可是，他转念一想，敌人就在这里，要是跟着脚印追来，怎么得了？于是，他首先把自己的脚印搞乱，决定涉水过河，河水很急，一下子把他冲了10多丈远，好不容易涉过河水，被前来寻找的骑兵发现，把他扶到5师。5师政委谭友林见他伤势严重，赶紧叫医生给他上药，随即派人把他送往总部医院，并告诉他贺龙已经来电话催问几次了。

原来，敌人的枪声一响，贺龙就听到了，急忙让人看郭鹏回来没有，听说他没有和骑兵连的人一齐回来，贺龙连声说：“糟糕！郭鹏这人真糟糕！”恰在这时，郭鹏骑乘的脱缰的骡子跑回来了家。它时而窜进栏去，时而窜出栏外，神色十分慌张。贺龙一见，断定是郭鹏出了问题，担心被敌人捉去，忙打电话让5师派部队跑步到路上去找，他守着电话坐催。当他听说找到了郭鹏，夺过听筒高兴地大喊：“谭政委！马上把他给我送来！”

贺总、肖军长、关政委都到医院看望郭鹏。他全身被打了大小7个窟窿，最大的一个又恰在小肚子的左后侧，牵扯得全身的旧伤口也一齐发作，只觉得浑身疼痛。贺龙轻声问他：“你觉得怎么样？郭鹏！”郭鹏强忍着疼痛，感激地回答：“不要紧没有打到致命的地方，请贺总放心。”贺龙又问：“说实话，究竟怎样？”郭鹏只好如实回答：“只是浑身痛得很。”贺龙一字一顿地说：“我们不会把你丢掉，这一点，你可一定要放心！”郭鹏默默地点点头但心里翻腾着：“部队即将出发，前面就是千里不见有人烟的松潘大草地，大家都没有粮食吃，行走艰难，怎么还能拖得我动呢？听到贺总一席安慰的话语，郭鹏这条有泪不轻掸的硬汉子，不禁热泪滚滚哽咽着说：“党啊……”后面感激的话语再也说不出来了。贺总与关政委商定，选派六个身强力壮、思想健康的年轻战士，专门给郭鹏抬担架，坚决把他抬出草地！

草地的天气，变化无常，时而一阵大雨，时而一阵冰雹，郭鹏身上虽搭着雨衣，但衣服还是浇得透湿，伤口越来越痛。贺总安慰他：“郭鹏，再坚持一下，你到贺彪那里去吧，跟他一起行军会要好些。”

贺彪当时是4师卫生部长，对待伤病员素来很关心，对工作极端负责任，跟他一道走，边行军边治疗自然好得多。经检查、鉴定，肯定枪弹的铁块正穿过了胯骨，接近了腹部，距离腹部仅有一分之隔。正是这块铁片抵销了枪弹的冲力，挡住了去路，腹部才未洞穿，淤血才没有进入腹内，保住了生命。由于铁块正在不断氧化，毒害着它周围的血肉，再过几天，腹部就会发炎，腐烂，一旦烂穿腹壁，就要危及生命。因此，决定立即手术。但当时既无麻药，又无手术刀，病人身体又特别虚弱，怎么办？贺彪与潘医生当机立断，决定向5师借点“寒冷麻药”凑合一下。没有手术刀，就找一把刺刀、一把剪刀、一把陶锉磨一磨暂且对待。贺彪与潘医生向郭鹏讲明了手术困难情况，郭鹏坚毅地回答：“怕什么！我又不是头一次开刀！”铁块终于取出来了，但骨头碎了，渣滓很多，必须用锉锉平，用刺刀刮干净，否则，还会发炎化脓。刮骨开始了，只听得咯吱咯吱的响，震得郭鹏一条脚全麻了，疼得他不知喊什么才好，他只得咬紧牙关，拼命地忍受着，让冷汗直冒。手术刚做完，贺龙赶来看望。他见手术成功，高兴的一把握住潘医生的手直摇晃，连声说：“神医！神医！”在我国三国时代，关公刮骨疗伤被传为千古美谈，当今郭鹏“草地开刀”在红军中传为佳话。

6个担架员轮流抬着郭鹏过草地，的确艰苦，他们忍饥挨饿，艰难跋涉，进到水草地，更是受了人世间绝无仅有的大苦。行走时，一步一溜，一步一滑，跌跌撞撞，有时烂泥埋到了腰际，还是用力高举着担架，惟恐担架一倾斜，将郭鹏掉进烂泥潭里。好几次，郭鹏在担架上实在坐不下去了，趁他们气喘吁吁时，爬下来去骑马，可怎么也爬不到马背上去。他们一看就发火了，大喊大叫地训斥道：“你怎么这样随便？出了问题谁负责！”硬逼着他坐了担架，郭鹏感动得热泪盈眶，啜泣着说：“同志们，你们苦啊……”担架员冲着他说：“想想贺老总，他一天忙来忙去，还不是和我们受着同样的苦，我们这又算什么呢？”就这样，担架员一直把郭鹏抬出了草地，到了哈达铺，郭鹏的伤势基本好转。

后来郭鹏在一篇回忆文章中写道：“提起过草地来，凡是参加过长征的红军同志们，都有说不出的味道和体会。可是，要让我说最苦的莫过于这六位担架员同志，他们不但和别的同志一样要把自己拖过草地，还要在那种自顾不暇的苦难之中分出大部分精力来代替我的一双手和我的一双脚。不是共产党领导的革命队伍，你到哪里去找这样的好人？要是没有党、没有贺总、没有贺彪和老潘，还有那抬了我几十天的六位同志，要是没有他们的心和血，没有他们的汗和力，一个带了重花的人，怎么能活着走过那一般人无法走的荒芜大草地？人们常用“亲如手足”几个字来形容兄弟之间的情谊，可是，你倘不是生活在革命洪炉里，你又怎么能真正感受到那藏在这几个字背后的实际内容呢？

1936年9月11日，红2方面军从甘南西固地区的哈达铺出发，19日占领成县、微县、两当、康县等地，歼敌一部。郭鹏到达成县时，伤口痊愈，仍回作战科作科长。不久，调任32军任参谋长。这时，红一方面军南下迎接红2、4方面军会师，不料张国焘按兵不动。中央军委、毛泽东主席再次命令红4方面军北进，并确定三大红军共同进行静（宁）会（宁）战役。由于张国焘的阻挠，推延了会师时间，预定三个方面军协同进行的打击胡宗南军为目的的静会战役计划未能实现。红2方面军为能早日同红1方面军会师，决定向北转移。在转移中，郭鹏坚决执行中央方针，与军部其他首长一道，率部突破敌人前堵后追，在渭水两岸，和敌人艰苦转战，终于在10月22到达陇东洪德城，与红1方面军胜利会师，完成了举世闻名的长征。

1936年，“西安事变”后，国共实行第二次合作，一致抗日。次年8月25日，红军主力部队改编为国民革命军第八路军（9月11日改称为18集团军），下辖三个师，即第115师、第120师、第129师。红2方面军所属部队和陕北红军第27、第28军等编为120师，贺龙任师长，肖克任副师长，下辖第358旅、第359旅（旅长陈伯钧、副旅长王震）以及教导团和数个直属营。改编后，郭鹏调延安中国人民抗日军政大学（简称“抗大”）学习3个月。在学习期间，他克服了文化低的困难，认真学习党的建设理论、马克思列宁主义、政治经济学和军事知识。学习结束后，于1938年春，郭鹏调任晋西北任359旅参谋长。同年下半年359旅调雁北，郭鹏任副旅长。6月初，359旅进至恒山山脉浑源、灵兵、广灵、蔚县、涞源地区，开展抗日游击战争。9月，郭鹏与王震旅长一道，率359旅参加了晋察冀边区五台山地区反围攻作战，取得广灵、灵丘间狙击战和邵家庄伏击战等战斗胜利，歼灭日军旅团长常岗少将以下共1000余人，巩固了以恒山为中心的根据地。1939年5月，敌以5000余人的兵力企图合击晋察冀军区机关。第359旅奉命阻击由五台、犬营镇出动之敌，14日于上、下细腰间歼灭日军近1000人，打退了敌人的进攻。之后，贺龙命令郭鹏组建冀中4支队，并由他任359旅副旅长兼4支队队长。这时郭鹏奉命带2000人回到雁北。8月，第359旅奉命返回陕甘宁边区，准备迎击国民党顽固派的军事进攻。1944年，郭鹏调往雁北五分区任司令员兼武装部长，继续发展游击战争，扩大雁北抗日根据地。

1941年冬，郭鹏调延安中央党校第一部学习。在党校学习一年中，他认真学习政治理论和军事知识，各方面提高较快，正如党校对他的鉴定所指出的：“郭鹏是经过艰苦战斗考验出来的一个好干部，他在红军长期战斗中负伤14次，因长期作战勇敢，工作积极，由战士进步到现在的职务，是红军中能打仗的一个军事指挥员。当作战到了紧张的关键时刻，他严肃认真，非将战斗进行到底不松懈。他果敢机智，对游击战争有经验，如在长征中被敌人截断，他很机警地利用敌人空隙，率领50团从敌人的包围中冲出来，与二军团会合。他对工作很负责任，上级给他的任务他不怕困难，想尽一切办法去完成，什么事情都不甘落后。中央党校结业后，郭鹏调南下支队。1944年11月，由八路军第120师的359旅主力4000余人组成的南下支队（第一支队）遵照党中央关于南下湘粤边与东江纵队打通联系并依托五岭山脉创建根据地的指示，在王震、王首道率领下。于11月9日从延安出发南下。郭鹏任南下支队干部大队大队长。部队经过晋西北太岳区、河南到达湖北大悟山与新四军第5师会合。这时一部分干部留下驻5师，郭鹏调任南下支队副司令，率部继续南下。在第5师的配合下，横渡长江，转战鄂南、湘北，打击日伪军，在通城崇阳地区开辟了抗日根据地。7月初，南下支队沿湘赣边继续南下冲破日伪顽军的拦阻，于8月28日到达南雄县西北的百顺地区，因遭顽军重兵围攻，难于立足，遂即北返，于10月上旬回到鄂豫皖边根据地，再次与新四军第5师会合。郭鹏亲自带一个营经杨子湖回湘北迎接王震北上。1945年8月15日，日本无条件投降。10月中旬，“湖南人民抗日救国军”（南下支队到湖南后改称此名）在湖北恢复359旅番号，由郭鹏接任旅长，王震升任中原军区副司令兼参谋长。随即郭鹏奉命率359旅开赴前线，回击国民党的挑衅。郭鹏临战时沉着指挥，身先士卒，率领全旅夺取了一个又一个胜利。11月9日，在郭鹏的直接指挥下，部队向盘踞在枣阳县城的敌游击第三纵队发起反击。我前卫部队718团经过半天急行军，出敌不意地出现在枣阳城下，发起突然攻击，全歼敌第三纵队共2000余人。收回枣阳城，扩大了根据地。不久，国共和谈，敌我双方对峙着。经过艰苦的八年抗战，人民多么希望过上和平安定的日子。在部队中也有少数同志对国民党抱有不切实际的幻想。郭鹏旅长和王恩茂政委根据这种情况提出立即在全旅加强战备思想教育。旅部几个首长分头给部队动员，讲形势，组织部队总结南征北返的经验，研究敌人的行动。他经常对大家说：“日本鬼子投降了，国民党军队迟早要下山“来摘桃子”的，我们经过南下湘粤，回师中原，部队已经相当疲劳，减员较多，一定要加强训练，以一当十，以十当百。”之后，他组织开展练兵活动。部队刚进到豫南，时值冬天，干部战士还穿着单衣。为解决棉衣问题，郭鹏亲自抓供给部的工作。一方面征得上级的批准，在驻地实行行商收税，一方面在不违反政策和纪律的前提下，组织战士种菜，打鱼，筹集资金，很快解决了全旅的棉衣问题。在春节这天，郭鹏和大家一起穿上了新棉衣，带头扭起了秧歌舞。

过了半年，蒋介石调集了美械装备10个军及十几个保安团共36万余人（6倍于我），节节紧缩，重重包围我中原军区部队于纵横不及百华里之狭小地区宣化店一带，阴谋于1946年7月1日开始，将我中原6万余抗日有功部队全部歼灭。

中共中央为保存我军力量，指示中原军区要争取主动先发制敌，在敌人发动全面进攻前进行突围。6月26日，中原军区司令员李先念、政委郑位三、副司令员兼参谋长王震果断决定在国民党军总攻的前夕，分路向西突围。为粉碎敌人的恶毒阴谋，中原部队于6月29日，日夜分路突击。359旅由于有思想准备和物质准备，在敌人突然袭击面前，郭鹏指挥若定，全旅上下沉着应战。在深山老林中，部队日夜兼程，几乎每天都要与多于我数倍之敌交火，日不能饱，夜不能寝，环境十分艰苦。当时，郭鹏身体非常瘦弱，加上多次负伤流江过多，他以惊人的毅力和坚韧的意志，克服难以想象的困难，指挥作战。部队给他担架他执意不要，坚持和大家一起步行作战。到了宿营地，同志们休息了，他还要思考和研究次日的行动方案，很少能睡过囫囵觉。同志们都夸他是一个“坚韧不拔的硬汉子。”

就这样，郭鹏率领359旅克服了人间罕有的艰苦，浴血奋战94次，冲过了25道较大的封锁线，强渡唐河、白沙、丹江、渭河、泾河等五大河流，越过秦岭、六盘山，日夜兼程，经62天急行军，跋涉5000余华里，终于于8月29日到达陇东与陕甘宁边区部队警3旅胜利会合，至此，完成了南下北返的光荣使命。

359旅北返延安后，部队来不及休整，即奉命东渡黄河，于1946年10月与独4旅会合于吕梁军区，郭鹏任吕梁军区第2纵队359旅旅长，随即率部参加著名的晋西南战役与汾孝战役。这时，胡宗南集团进至晋西南，企图继续北上空袭延安。根据毛主席指示，第359旅、独4旅等，进至吕梁地区占领各县，对敌开展攻势。11月21日至12月12日，郭鹏率部与兄弟部队先后攻占隅县、蒲县、石楼、永和等地，并歼灭了各地守敌。12月17日，胡宗南急忙调集6个整编旅，向大宁进攻。企图驱走我军占领大宁后再向延安进攻。奉军委指示，郭鹏率359旅与兄弟部队一道迅速连续作战，以歼灭胡敌两个旅为目标，破坏敌北进企图。由于敌进犯吕梁行动被粉碎，进攻延安的计划被迫推迟，我遂结束战役。此役，我歼敌整编第67旅及第47旅大部和各县守备部队等共17000余人。在汾孝战役中，郭鹏率部与兄弟部队密切配合，逼近汾（阳）、孝（义）地区，决定围困汾阳，先打孝义。1月17日夜，集中兵力一举攻克孝义，全歼守敌。这时，阎锡山大为震惊，急调部队分三路来援，并亲赴前线指挥。郭鹏率部与兄弟部队集中兵力，于21日对南路的援敌4个师发起反击，当夜歼灭了南路指挥部及暂编69师大部，随后，又包围了其余的敌人三个师。此役，我军共歼灭敌人4个团、8个营及保安部队2个营，共计11000余人。

1947年3月，胡宗南纠集23万余人向陕甘宁边区发起重点进攻，第2纵队归属西北野战军，郭鹏奉命率359旅西渡黄河先后参加了青化砭、羊马河、蟠龙、陇东、榆林、沙家店、黄龙山等一系列的著名战役，配合友军，粉碎了敌人的重重进攻。在黄龙山反击战斗中，郭鹏以顽强的战斗意志，机动灵活的战略战术，率部与友军紧密配合，歼敌整编36师大部（该敌号称30000余人，实为15000余人），收复了澄城、白水等地，迫使这一地区敌军撤至大峪河岸一线，彻底击败了胡宗南蚕食我黄龙山的罪恶阴谋，为我军秋季整训创造了良好的条件，这一胜利的意义，正如党中央贺电所说：“粉碎了胡匪在西府战役曾获得胜利的胡说，并继续使胡匪陷入被动，便于我军展开关中的胜利局面。”

同年10月，郭鹏率部东渡黄河，参加马村战斗。12月安运战役后，于1948年1、2月进行“三查”运动，积极整训部队，继而第二次西渡黄河，率部队参加宜川战役。蒋介石向陕北重点进攻的计划失败后，遂采取守势，确保延安、洛川、宜川地区，控制黄龙山，企图阻止我军南下关中。我西北野战军（1949年1月改称一野）为打破敌人的防御体系，建立黄龙山根据地，遂决定围攻宜川城，诱敌驰援，以使我集中优势兵力在运动中歼灭援敌。2月26日，敌整编第29军军长刘戡率军部及两个整编师共4个旅，由洛川支援宜川。我军集中主力于瓦子街以东地区设伏打援，当敌人先头部队越过瓦子街后，郭鹏率部与友军给敌人以迎头痛击，然后对敌发起南北夹击，使敌陷于四面包围之中。3月1日，我对敌发起总攻，经5小时激战，敌整编第29军军部及两个整编师共30000人全部被歼，首创西北野战军一次歼敌一个整编军的最高记录。不久，郭鹏升任第2纵队副司令员，率部参加了西府、陇东战役。4月22日，我军收复被敌侵占一年一个月零三天的革命圣地延安，从战略上有力地配合了中原战场我军的作战。郭鹏在这一系列战役中立下了不朽功勋。

1948年，第2纵队经过夏季整训，郭鹏率部参加了澄合、荔北、西北冬季战役，打破了胡宗南集团防御计划，开辟了向西北进军的渭河基地。1949年2月，第2纵队改编为一野一兵团第二军，郭鹏任军长，他率部连续参加了西北春季攻势战役和进军陕中战役，解放了胡宗南老巢西安。7月，率部参加扶眉战役和陇东战役。在此次战役中，战斗异常激烈，敌人为固守合水，集中优势兵力，自称固若金汤。郭鹏负伤后连马也不肯骑，亲临第一线指挥。真是强将手下无弱兵，战士们前赴后继，用炸药包炸开城门，冲进城去，和敌人展开白刃格斗。由于敌人控制了城内制高点，部队伤亡很大，被迫撤离到城外。凶残的敌人将我受伤的战士剖腹开膛，掏出肠子绕在脖子上，令人惨不忍睹。郭鹏再次负重伤。狭路相逢勇者胜。郭鹏带伤指挥战斗，指战员们越战越勇，终于赢得了这场战斗的胜利。王震同志得悉郭鹏负伤后仍顽强地指挥战斗，便风趣的写道“祝贺郭鹏同志17次负伤纪念，休息就是休息——王震。”但他仍不休息，以一往无前的精神，继续指挥战斗。

1949年9月，国民党西北长官公署马步芳所属的第120、第91军逃向甘肃河西走廊，成立河西总部。郭鹏率部强渡黄河天险，与1军会合，向河西走廊进军，经河西战役，越过大板山大通河及祁连山，再度翻越过雪山草地，于9月21日与2兵团会师于河西走廊的张掖。24日，敌西北长官公署河西部队及第91、第120军在酒泉宣布起义。至此，陕、甘、宁、青四省已基本解放。在我军强大攻势下，在我党的政策号召下，新疆警备总司令陶峙岳、新疆省主席鲍尔汉派代表来兰州与我军进行和谈，接受我党提出的八项和平条款，接着率部70000余人于9月在迪化（今乌鲁木齐）通电起义。10月10日，郭鹏率第2军与兄弟部队向新疆进发。

1949年10月中旬，根据中央军委和一野战军党委的决定，由王震司令员率一野第一兵团，辖2、6两军进军新疆。当时，2军军长郭鹏、政委王恩茂，6军军长罗元发、政委张贤约，按照野司和兵团的部署，6军进驻北疆，迅速接管迪化；2军向南疆挺进，沿古代丝绸之路西行，首先打通南疆门户焉耆铁门关，沿途接管库尔勒、阿克苏、喀什、和田等重镇，把红旗直插昆仑山。

进军的任务极为紧迫、艰巨。当时，驻新疆国民党军队虽以陶峙岳将军为首宣布起义，但因所属部队派系复杂，驻军分散，陶将军难以全面制约；又有特务分子隐蔽其间，蓄意破坏。因此，叛乱抢劫之事时有发生。同时帝国主义间谍密谋策划，更是潜藏祸根。而新疆又有漫长的边境线，和好几个国家接壤相通。一言以蔽之，这里政治、军事形势极端复杂，而经济又十分落后，各族人民仍处于水深火热之中。新疆在国民党军队和平起义之后，人民解放军能否迅速进疆，及时开展各项工作，这直接关系到国家的统一、民族的团结，也关系到新疆几百万各族人民生命财产的安全。

2军接受了挺时南疆韵任务以后，郭鹏军长和王恩茂政委，立即在全军进行了广泛深入的思想政治工作，做了周密的行军准备。全军斗志高昂，于10月12日由酒泉出发，开始进军。部队在天寒地冻、缺水少粮、御寒装备不足的情况下，分批徒步行军，通过漫长的沙滩戈壁。郭鹏军长率第4师先行，迈出嘉峪关，穿过星星峡，踏入了新疆大门。沿途克服了各种困难，镇压了叛乱，先头部队于11月26日抵达喀什，全军则于1950年4月全部到达指定地区。

这是一次艰苦卓绝的特殊行军。这里天寒地冻，冰雪覆盖着原野。千里戈壁，荒无人烟，狂风怒吼，鸟兽绝迹。部队徙步行军，长途跋涉，已十分艰苦，加上如此恶劣的自然环境，更增添了行军的困难。郭鹏身先士卒，经常把自己乘坐的汽车让出来运送伤员，自己则与战士们一起并肩步行。部队宿营之后，他不顾疲劳，常与其他首长研究行军情况，处理各种疑难问题，经常彻夜不眠。

进军新疆面临许多新的考验。郭鹏在以往经历二万五千里长征和南下北返、抗日战争、解放战争中，早已显示出他高级军事指挥员的将才，而在进军新疆的特殊战斗中，则更加显示出他惊人的韬略，当他率领先头部队抵达哈密时，迎接他的是两个截然不同的场面：一方面是当地起义部队中一部分叛乱分子制造了抢劫和纵火事件，大街变废墟，人民遭蹂躏，另一方面，同时是起义了的哈密专员、美国特务尧乐博斯，他一不安民，二不救火，却在那里张罗宴会，为郭军长“接风”。

面对这一挑战，郭鹏既没有派兵讨伐，也没有赴宴受礼，他发出的第一道命令是“出动一切能出动的兵力，救火安民”。他和其他军首长共同察觉到尧乐博斯用加重群众负担的手段来“送礼”和“宴请”，无非是想挑起少数民族群众对解放军的不满；而另一部分叛乱分子制造事端，更是包藏祸心，企图在解放军和起义部队之间引起摩擦和冲突。这一文一武，互演双簧，异曲同工，都是企图挑起事端，使人民解放军一进入新疆便陷入混乱和孤立之中。由于部队在酒泉准备进疆期间，郭鹏就与其他军首长认真进行民族政策和宗教政策的教育，因此面对敌人的挑衅，指战员认真执行“救火安民”的命令，从烈火中救出了受难群众，给灾民送去了救济粮，从骚乱分子手中追回赃物发还给群众；拒绝了尧乐博斯的礼物，严格遵守民族政策，尊重民族习俗，对起义部队进行了政策教育，表彰遵纪守法者，惩处叛乱首恶，教育胁从，区别对待。在很短的时间里，稳定了哈密的社会秩序，安定了人心，使各民族人民很快认清解放军是真正的人民军队，感受到了共产党的温暖。

当部队进驻阿克苏时，这里的起义部队首领李祖唐（原国民党65旅旅长）得知解放军近日可到，便貌似殷勤地提出了一个欢迎“方案”：在东郊搞一个演习，一来表示“欢迎”，二来向解放军首长“请教”。郭鹏觉得他是“项庄舞剑，意在沛公”，便派人前往交涉。李祖唐提出三点作为借口：第一、他提出了阿克苏是个战略要点，交防不能简单从事；第二、他说65旅是“主军”，解放军是“客军”；第三、起义通电上有“全军驻守原防，维持地方秩序”这样两句，他理应切实执行到底。并再三表示：“城防没有变，并非不想交，而是有以上三点考虑。”

郭鹏到达阿克苏时，为了说明我党团结改造起义部队的政策，再次提到了整个起义部队的功劳和历史作用，李祖唐连连摇头摆手地说：“不敢当，不敢当。”郭鹏回答：“不，功劳属于广大起义官兵，应该实事求是地加以肯定。说到李祖唐提出的三个题目，郭鹏入情入理地进行说理斗争，含蓄而有力地迫使李祖唐不得不交出城防，使我大军得以顺利西进。

郭鹏率第2军在挺进南疆的数千里行军途中，播下了民族团结的种子，辽阔的南疆原野盛开着民族团结的鲜花。进疆前，郭鹏集结部队在酒泉专门进行了关于民族政策的教育。因此，在进军途中，部队普遍地自觉遵守民族政策、宗教政策及少数民族的风俗习惯。每到一地，他都认真检查民族政策的执行情况，都要提醒下属，派人保护清真寺，督促部队为群众做好事，例如治病、挑水劈柴、打扫院子等。部队宿营做饭，决不借用群众的炊具；部队宁可露宿街头、广场，从不占用群众住房。部队所到之处，真正做到了秋毫不犯，深受各族人民群众的欢迎和爱戴。沿途群众争献粮草，争当向导，支援部队。部队途经轮台时，群众硬是不让走，惟恐解放军走后重遭浩劫。部队抵达喀什时，维吾尔人民倾城出动，箪食壶浆，热烈欢迎，载歌载舞，一片欢腾。

郭鹏、王恩茂率领2军自1949年10月12日由酒泉出发，至12月1日抵达喀什，历时一个半月，后又派一个团，横穿塔克拉马干沙漠，进驻更为偏远的南疆重镇和田。同时，派出边防部队翻越冰山雪岭，直抵边境线，把红旗插上了昆仑山。至此，广阔的南疆土地上，驱散了几千年的寒冷和黑暗，洒满了灿烂的春光。2军进驻南疆，实现了这一地区的历史性转折，在新疆历史上，写下了光辉的一页。这是2军全体指战员集体创建的历史功勋，作为2军军长的郭鹏，作出了不可磨灭的功绩。

2军进驻南疆后，军党委于1950年1月8日发出了“关于进驻新疆以后任务的决定”，以“保卫国防”、“巩固治安”、“加强整训”、“参加生产建设”、“做群众工作”等五项为全军的主要任务。同时组建了南疆军区，郭鹏仍任2军军长兼南疆军区司令员。他率部英勇奋发坚决执行了上述任务。

南疆处于祖国的西陲边防线上，除中苏边界外，从帕米尔高原沿昆仑山脉经蒲犁、叶城、皮山三县，全长约1000公里，与阿富汗、巴基斯坦、印度等国接壤。帝国主义者无时无刻不想利用这些国家作为向我国进攻的跳板。南面的西藏当时尚未解放，处在英国势力控制之下。因此，保卫国防乃是2军进驻南疆后的首要任务。郭鹏在各种大小会议上，告诫指战员，必须提高警惕，加强战备，严防帝国主义扰乱我国的边疆，破坏我国的国防。但由于南疆的边防线在海拔5000公尺的崇山峻岭之间，终年积雪，荒无人烟，交通不便，自然环境恶劣，不适于大规模的军事行动。所以在兵力使用上，只能允许少数部队进入各边卡担任守卫。根据部队驻地情况，郭鹏与其他军首长研究决定，以4师、5师、5军13师（因驻南疆，由南疆军区就近指挥）各一部接守全线各边卡防务，全军则驻南疆各地。守卫边卡的部队，终年执勤在海拔5000公尺的崇山峻岭之间，那里积雪茫茫，空气稀薄，冬季气温经常在摄氏零下40度左右，生活极为艰苦。郭鹏经常深入边卡，问寒问暖，解决各种具体困难，鼓励执勤战士战胜困难，顽强地日夜守卫和巡逻在边防线上，胜利完成守卫边防的任务。

为团结改造起义部队，郭鹏奉命抽调613名干部到22兵团的25师、27师、骑兵8师工作，要求他们在提高部队觉悟的基础上，发动群众，依靠广大士兵，团结争取留用大多数军官，清洗淘汰少数反动分子，将起义部队彻底改造成为名副其实的人民解放军。他多次亲自向起义部队官兵作报告，向他们进行两个党、两个政府、两个军队的对比教育，用具体事例揭露国民党反动统治的本质，以提高大家的思想认识。

郭鹏十分注意各级地方党组织和各级地方人民政权的建设。进疆以后，在当时没有干部来源的情况下，依靠军队干部开辟地方工作。郭鹏毫无保留地抽调2军的优秀干部输送给地方，他本人的主要精力也用于地方工作。南疆几个地委和大部分县委的第一任书记，由部队的师、团级干部担任。2军所属各部队，选派了大批优秀干部，分赴各县、区、乡，建立各级政权，在少数民族中发展党员，培养干部，建立党的基层组织。正是依靠部队的力量，很快地建立了各级党政机构，为进一步开展各项工作奠定了基础。

郭鹏进疆以后，身体力行为各族人民办好事，他在南疆工作期间，始终把维护民族团结、为各族人民办好事放在首位。他指示政治部编写了“拥政爱民宣传材料”、“新疆少数民族风俗习惯介绍”等，印发各连队，组织干部战士学习，贯彻执行。规定部队不准与民争水争地，不准占用群众物资。他经常以东北部队解放锦州后不吃群众苹果的事例教育部队，不准吃群众的瓜果。他常说：“锦州的苹果喀什的瓜，一个东北，一个西北，同样反映人民军队的本质。”有一次13师师长伊敬诺反映，群众对部队用水有反映，他立即派参谋长马森到现场调查处理，作出了“先民后军”的用水决定，深得当地群众的赞扬。

郭鹏积极参与领导了南疆农村的减租反霸和土改运动。在这一翻天覆地的伟大变革中，2军担负了工作队的重任。当时最急需的是干部。1950年，由郭鹏亲自主持，从各部队选拔干部战士、文工团员以及新入伍的青年学生共1000余人，由教导团进行专门训练后，分赴各地农村，投入减租反霸运动，部队还帮助地方先后培训了6000多名各民族干部。在剿匪中，郭鹏要求各部队严格执行党的民族宗教政策及镇压与宽大相结合的政策。对于所俘之匪众，不杀不辱，尊重其风俗习惯与宗教信仰，并一律照顾妥善安置，给以生活出路。由于打击和消灭了股匪，保证了社会治安和各项社会改革运动的顺利开展。

1950年，南疆进行土地改革，郭鹏支持和主办了土改干部培训班，派2军宣传部长关欧洛任培训班主任，为地方培训了大批土改干部。郭鹏还从部队抽出一批又一批干部参加土改工作团（队），他经常深入农村检查指导工作特别注意政策的执行情况，坚持在少数民族地区实行土改要“慎重稳进，宁缓勿乱。”他教育参加土改的部队同志，一定要虚心向少数民族干部和群众学习，搞好团结，鼓励他们做好地方工作，为边疆少数民族人民服务。因此，南疆广大农村顺利地完成了民主改革任务，结束了数千年的封建统治，使各族人民在政治上、经济上获得了彻底的翻身解放。

在进驻南疆后，郭鹏指挥所属部队，在肩负着战斗队、工作队重任的同时，还肩负起了生产队的重任。在“是一支国防军又是一支生产军”、“把保卫祖国与建设祖国结合起来”的口号下，全军开展以农业生产为主的大规模的生产运动，屯垦戍边。

郭鹏回顾进疆之前，王震司令员指着地图上的塔里术盆地对他说：“怎么样，比南泥湾大得多吧？”他对王司令员的宏图大略心领神会。从长远看，必须开发建设广阔的新疆，从眼前看，要解决部队吃粮问题。当时驻新疆部队总数将近20万人，粮食是一个很大的困难，如果依靠当地供给，势必加重各族人民的负担，事实上也负担不起；如果依靠国家调拨，路途遥远又无铁路，交通极为不便。因此所有驻疆部队，均需参加生产，以解决吃粮问题。

郭鹏、王恩茂率领2军抵达南疆各驻地之后，征尘未洗，在1950年春天，就不失时机地在各驻地开荒生产。长期的武装斗争生涯，培养了部队能征善战、英勇顽强的精神。在郭鹏等的严密部署下，从军到各师、团、营、连，普遍投入了大生产运动，力争军粮自给。郭鹏发扬战争时期的那股干劲，经常深入各部队基层检查督促生产，亲自踏勘荒地，选点定点，他的足迹走遍塔里木的瀚海戈壁。有一次，他去阿克苏检查部队生产，中途车辆出了毛病，他在路边一个草棚里冻了一夜，次日搭乘过往便车又到部队去了。他还带着17次负伤，二等乙级伤残之躯，亲自参加生产劳动，拾粪修渠，开荒挖地，播种收割，植树造林，什么都千。同志们夸他是“铁骨铮铮的硬汉子！”

1950年这一年，南疆军区所属部队开荒造田30多万亩，当年收获粮食8000余吨，至1951年，部队基本上做到了生产自给。在最初的三年间，开荒播种总面积达120余万亩，修筑渠道总长度2300多公里，修建了十八团大渠、胜利渠等重点水利工程，在万古荒原上创造了片片绿洲。同时，在喀什、阿克苏、库尔勒等城镇兴建了最早一批厂矿企业。修建了喀什至白杨河、喀什至于田的两条公路，全长2000公里。这些生产建设成就，对整个南疆区的建设事业，起了极大的推动作用。更为重要的是，使广大少数民族看到了人民解放军是历史上从未有过的人民军队，是诚心诚意为少数民族人民服务的部队，从而使军队在边疆少数民族地区建立了牢不可破的军民情谊。后来，原2军所属的5师、6师，集体就地转业为农业建设第1师、第2师，成为南疆地区生产建设的突击队、主力军。

1953年春，根据军委的整编命令，第2军番号撤销，整编为南疆军区，郭鹏仍任南疆军区司令员。他在回忆进疆三年来的工作时写道：“进疆三年来，在少数民族地区工作，虽然抽调干部建立政权，加强了地方工作；加强边卡部队，保卫了国防；巩固了治安；抽调干部改造了起义部队；组织了独立骑兵师；修筑了新藏公路，进军西藏；参加了生产建设，团结了少数民族，使南疆从根本上改变了面貌。但是，我在工作上还存在着不少缺点，如在少数民族地区工作，对少数民族地区的特点认识不够，只看见他们的表面，认为他们落后，将少数民族与宗教问题混为一谈。因而表现在工作上有些过左的现象，存在着急于求成的思想……今后我必须加强学习，加强组织性、纪律性修养，加强党性锻炼，以便彻底纠正过去的老毛病，做好工作。”

1954年2月，郭鹏升任新疆军区副司令员，从此，他与军区其他首长一道，共同领导部队同时肩负战斗队、工作队、生产队三大任务，坚决贯彻“屯垦戍边”的方针，使南泥湾精神在祖国边疆发扬光大。为给各族人民大办好事，他走遍天山南北，深入边防哨所，连队营房，帮助部队基层解决各种实际问题，为加强国防和部队正规化建设日夜操劳，呕心沥血，受到同志们的赞扬。

1955年授衔时，郭鹏被授予中将军衔。在授勋时，他荣获一级八一勋章，一级独立自由勋章，一级解放勋章。

同年9月，他被选派到中国人民解放军南京军事学院战争系深造。在二年学习期间，他克服年龄大、文化低，身体健康状况不佳等困难，孜孜不倦地学习军事、政治和文化知识，在各方面获得很大的提高。结业时，学院在对他的鉴定中写道：“二年来，郭鹏同志带病坚持学习，积极努力，有虚心好学精神。在学习中能联系实际，独立思考。在学术方面，对军师两级战术的理论原则了解尚好，对集团军以上战役法学习能联系实际，理解较深。这对于今后现代战役的组织与指挥程序，有较系统的了解和学习理论打下了一定的基础。对政治时事学习较认真，特别是对中共党史的学习很认真，更加系统地了解党的历史，为今后自修打下了基础。同时在预科学文化中非常刻苦，在文化水平和科学常识方面提高了一步，为今后学习军事和政治创造了条件。郭鹏同志诚恳、直率、热情，能互相学习帮助，作风正派，团结同志，有批评与自我批评的精神。但涵养不够，有时表现急躁。”

1957年9月，郭鹏带着丰硕的成果在南京军事学院结业。这对他是一次重新选择工作岗位的机会，根据他的身体状况和功勋，他完全有条件留在内地工作。但是，他热爱新疆，热爱新疆各族人民，他认为一个军人特别是一位高级军事指挥员，最光荣的岗位应是祖国的边疆。他曾响亮地向组织表示“我愿永远战斗在边疆老死在新疆也毫无怨言。”他积极要求重返新疆。在结业前夕，他向新疆军区司令员兼政委的王恩茂同志写信说：“我永远当你的助手。”

郭鹏如愿以偿地回到新疆军区，仍然担任副司令员。由于王恩茂同志身兼数职，还担任了新疆建设兵团第一政委，中共中央新疆分局第一书记，新疆维吾尔自治区党委第一书记，主要精力抓地方工作。因此，郭鹏实际上主持新疆军区的全盘工作，并任新疆军区党委第三书记、新疆维吾尔自治区党委常委。他自觉地把自己和军区置于自治区党委的领导之下，特别尊重地方政府，尊重少数民族的领导同志，积极支援地方建设，维护军政、军民团结。

郭鹏时刻牢新疆是边疆地区和少数民族地区，始终坚持把遵守民族政策、维护民族团结放在第一位。从军事学院返回新疆不久，很快发现部队新战士不断增加，他们不同于进疆初期的老战士，未曾受过关于民族政策的系统教育。因此，他们民族政策观念比较淡薄，时有违反少数民族风俗习惯的事情发生。他及时抓住这些苗头，提出建议，经军区党委同意后，在军区所属部队中重新进行了一次有关民族政策、民族团结的系统教育，使部队更加牢固地树立了民族团结的观念，发扬了进疆初期为少数民族大办好事的传统作风，更加密切了军政、军民关系。

郭鹏非常重视、关心部队中少数民族干部和战士，他常对大家说：“民族军队有光荣的革命历史，我们军区有这样一支民族部队，对保卫边疆，巩固治安，密切军队和少数民族群众之间的关系，都有特殊重要的作用。”他还高瞻远瞩地说：“要使参军入伍的少数民族青年，经过部队的教育和锻炼，不仅成为保卫祖国的坚强战士，而且要使他们复员退伍回到社会上去的时候，成为具有高度爱国主义和共产主义觉悟、建设边疆的骨干力量。一定要从这个高度来认识，搞好民族部队的建设。”在他这种思想的指导下，新疆军区始终把培养少数民族干部、战士作为一项专门的政治任务。军区所属部队不断地涌现少数民族功臣模范，大量的少数民族战士、干部，成长为优秀的各级指挥员。

郭鹏经过军事学院的系统学习，更加提高了对部队正规化建设重要性的认识。他返疆重新担任新疆军区副司令员以后，积极致力于部队的正规化建设。他与军区其他首长共同研究，制定了一系列加强部队正规化建设的措施和方案，利用各种大小会议反复动员、部署。他对军区机关和部队干部多次指出：“我们过去是在战争中学习战争，现在是和平时期，主要靠教育训练提高部队的战斗力。”他经常拖着疲惫的身躯，深入团队，调查研究，对单兵训练、战术训练、机关司令部训练，提出了一系列符合军事科学的要求，帮助指导部队改进训练方法。同时积极领导了所属部队的大比武活动，对于提高部队的战斗力，起了极大的促进作用。

1959年，军委发出“将军下连队当兵”的号召以后，郭鹏带头响应。当时他已年过半百，满身伤病，鬓发斑白，但他意志坚强，满腔热情地带着行李下连队当兵。老将不减当年勇，他和战士们一起同吃、同住、同操作、同娱乐、同劳动。在训练和执勤中，他以一个普通战士的身份，服从班、排、连各级领导的指挥，出色完成各项任务，严守纪律，虚心地向战士们请教，与他们打成一片，给战士们理发、缝衣服，讲革命传统和战斗故事，战士们把他看成是自己的老大哥，写诗赞扬他：“当年红军老英雄，今日争当五好兵，五好样样做得好，干劲赛过老黄忠。”

新疆地域辽阔，占祖国六分之一的面积，与苏联、印度、巴基斯坦等国接壤，有6000余公里的边境线。新疆军区担负着守卫西大门的神圣使命。郭鹏担任2军军长和南疆军区司令员之时，就踏遍了帕米尔高原的边境线，亲自在那里设防布卡，改变了那里有边无防的状况。他曾组建了一支驼运队，为边防所运送给养，继而又指挥修筑边防公路，逐步改善边防设施。在他担任新疆军区副司令员以后，更以全局的观点，胸怀全疆，不顾高寒缺氧，走遍了北疆的边境线，深入每个哨卡，调查研究，慰问鼓励边防战士为守卫边疆站好岗。他平常对战备训练和各项战略工作抓得很紧，经常提醒领导机关和各级指挥员：我们新疆军区时刻不能忘记战备，要把保卫祖国边疆，视作高于一切的神圣使命，随时做好反侵略战争的准备，时刻听候祖国的召唤！

1962年9月，印度军队竞悍然向中印边境东段非法的“麦克马洪线”以北推进，开枪打死打伤我边防人员，制造流血事件。10月20日，印度总理尼赫鲁不顾我国政府多次抗议和警告，公然下令要把守卫在中国领土上的中国军队清除掉，并以陆军十多个旅的兵力，在中印边境东、西段同时向我发动了大规模的进攻。在忍无可忍的情况下，党中央和中央军委作出决定，下令自卫还击，将中印边境西段的作战任务交给新疆军区。

以王恩茂、郭鹏为首的新疆军区领导，立即研究部署作战实施方案。郭鹏激昂慷慨地说：“一定要打出国威军威，把侵略者坚决彻底全部干净地赶出国土！”在整个自卫还击作战期间，郭鹏日夜坚守在指挥岗位上，气候在摄氏零下40度以下的高原高寒地带，环境和条件极其艰苦。我作战部队打得勇猛顽强，在很短的时间里，在西段拔除了印军在我国领土上非法设立的37个侵略据点，俘虏印军辛格少将，缴获了包括飞机在内的大量武器和其他军用物资，取得了中印边境西段自卫还击战的完全胜利，粉碎了印度反动派的进攻，保卫了中国领土，挫败了帝国主义和霸权主义的反华阴谋，维护了祖国的尊严。正如郭鹏在部署战斗前所说的，打出了国威军威。同时，我参战部队经受了锻炼，取得了在高原严寒地区和高山密林中作战的经验。

同年，外国势力在新疆伊宁市策动一小撮反革命分子举行暴乱，接着又制造了伊、塔边民外逃事件。新疆军区在自治区党委统一领导下，迅速平息了暴乱，稳定了局势。郭鹏多次亲赴边防，采取一系列措施，加强边防建设，组织军民联防，沿着漫长的边境线，筑起了钢铁长城，保卫着祖国的安全。

战场上的郭鹏，是一位叱咤风云的猛将，生活中的郭鹏却是一位忠诚耿直的首长，他为人谦逊朴实，待人亲切，平易近人。他胸怀坦荡，光明磊落，严于守己，宽以待人。在评定军衔时，有的原来职务比他低的同志军衔比他高，他毫无怨言。他被授予中将军衔之前，军委有关领导征求他的意见，他谦逊地回答：“党和人民给我的荣誉和待遇已够高的了，王震司令员是我的老上级，也只授予上将，给我中将还有什么意见呢？……”他对上级尊重，对同级信任，对下级关心。他对别人有意见从不背后议论，总是当面耐心指出。有了成绩从不宣扬自己，出了问题总是承担责任，从不责备别人。他虽然脾气急躁，有时当面“放炮”，但过后从不计较，胸襟开阔。因此，他每到一地，总是受到同志们的尊重和爱戴，大家亲切地称他为“老大哥”。

郭鹏对子女的要求非常严格，经常教育他们不要有优越感，一定要保持和发扬革命前辈的优良传统。他的大儿子小时候曾向他身边工作人员要钱买零食。他知道后，硬是掏钱帮儿子把钱如数还清。有次，小儿子见别人的兔子从地洞里跑进屋里，便将兔子杀掉吃了。他知道后，狠狠地训斥儿子：“不经人允许，吃人家的东西，这是不道德的行为。”然后叫炊事员将自家喂养的长毛兔偿还失主。他也不允许亲友们依仗他的地位搞特殊照顾。全国解放后，他的胞弟带着老婆孩子来新疆找他，要求留在新疆，在他身边安排个工作。郭鹏婉言劝说他们一家回老家农村安心农业生产。

“文化大革命”的10年动乱期间，郭鹏以坚强的党性与大无畏的精神，与林彪“四人帮”两个反革命集团进行了坚持不懈的斗争。他那刚正不阿，凛然正气，至今还在新疆军区广大指战员中传为美谈。

1967年初，郭鹏和王恩茂等军区的领导一起参加了中央军委召开的会议，他亲自聆听了叶剑英副主席的谈话，叶帅当时参加了中央碰头会议回来，向大家讲述了几位老帅和谭震林同志等在会上同江青、陈伯达一伙斗争的情景，并说：“我们是战群儒呵！不和他们斗，我们就要亡党亡国！”郭鹏心领神会，对林彪、“四人帮”的倒行逆施无比义愤，他多次叹息道：“林彪在报告中讲：要革那些革过命的人的命，令人费解，这不符合毛泽东思想。”周恩来总理召见郭鹏等军区领导，把稳定新疆局势的任务交给了郭鹏等新疆军区领导。

郭鹏肩负周总理的嘱托，先行返疆。他以新疆军区名义，主持召开了县、团以上干部会议，支持并保护当时正受围攻的地方领导干部坚持工作，派出部队支援春耕生产，很快稳定了新疆局势。

但是，天怒人怨的林彪、“四人帮”一伙，企图打倒党、政、军内一大批老干部，以便乱中夺权，在全国范围内掀起了“反击‘二月逆流’”和“军内一小撮”的浊流恶浪，矛头直指几位老帅。“文化大革命”成了一场惨绝人寰的浩劫，到处是打、砸、抢、抄，武斗不断升级，人心惶惶。郭鹏清醒地考虑到新疆是边疆少数民族地区，苏联霸权主义又屯兵边境，对我国施加压力，挑起事端，在此关键时刻他不顾来自任何一方的攻击诬蔑，顶着重重压力，坚定地支持并协助王恩茂维护军区党委的团结，坚持抵制林彪、江青两反革命集团的倒行逆施，以极大的努力和耐心稳定部队，千方百计地制止武斗，时刻不放松加强战备。同时，他不顾体弱多病，深入地方单位过细地做两派群众的思想工作，尽快地稳定地方局势，力所能及地保护一大批干部，支援地方工农业生产，力求减少“文革”在新疆地区造成的严重恶果。

在那黑云压城城欲摧的艰难时期，林彪的一员干将曾经向郭鹏和王恩茂透露了林彪大有笼络之意，暗示他们向林彪靠拢。郭鹏和王恩茂一道，立场坚定，旗帜鲜明，对林彪的罪恶用心，不屑一顾，根本不予理睬。新疆军区当时上报电文，坚决按组织原则抬头只写党中央、中央军委、国务院，不写中央文革。这样，新疆军区成了林彪、林青控制新疆的最大障碍，他们视新疆军区为眼中钉，肉中刺，急欲除之而后快。于是给新疆军区及主要领导人王恩茂、郭鹏横加罪名，诬蔑新疆军区是贺龙的“黑山头”、“土匪部队”，郭鹏是“贺龙的黑爪牙！”斥责新疆军区“目无中央文革”、“包庇现行反革命”等等。江青还气急败坏地公然叫骂：“王恩茂有二心！”“你们小小新疆有什么了不起，我蔑视你们。”对此，郭鹏不为所动，坚信乌云即将过去，曙光就在前头。他沉重地对身边的同志说：“这是泼妇骂大街呵！”

不久，丧心病狂的林彪、江青，派来他们的干将，不分青红皂白地排斥新疆军区原有领导，夺取了新疆党政军大权，给新疆军区领导强加莫须有的“一个王国两个主义”等罪名，彻底改组新疆军区党委，把原军区领导人和一大批功勋卓著的老同志统统打倒，有的被关押审讯，进行无情打击；有的被隔离、靠边，不给工作；有的被强行调走，以除心头之患。郭鹏被调往兰州军区，被迫离开他所热爱的新疆。

1969年6月，郭鹏怀着沉痛的心情，带着由于积劳成疾的多伤多病之躯，来到兰州，担任兰州军区副司令员。尽管他患高血压、心脏病和多种伤病，仍然和兰州军区其他领导一道，为加强部队现代化、正规化建设，日夜操劳，呕心沥血。在逆境中，他始终以共产主义战士的博大胸怀，对党、对共产主义事业，抱着坚定的信念。他重病在上海住院期间，仍然不忘部队工作，经常向前来探望的同志提合理化建议，念念不忘部队的革命化、战斗化建设。1977年7月16日下午，郭鹏因伤、病医治无效在上海不幸与世长辞，终年71岁。

郭鹏同志追悼会于7月26日在兰州举行。党和国家领导人李先念、许世友、王震、余秋里等送了花圈。兰州军区司令员韩先楚、兰州军区第一政委肖华、第二政委、甘肃省委第一书记宋平等领导参加了追悼会。耿飙、宋时轮、王首道、张爱萍、杨勇、秦基伟等发了唁电，对郭鹏的逝世表示沉痛的哀悼。

悼词指出：郭鹏同志1927年参加秋收起义，1929年参加中国工农红军，历任班、排、连、营、团、师长、旅长、军长、南疆军区司令员、新疆军区副司令员、兰州军区副司令员等职，曾被选为第三届、第四届全国人民代表大会代表。在长期的革命战争中，一贯勇猛顽强，不怕流血牺牲，曾经17次负伤，经受了艰苦斗争的严峻考验。他是中国共产党的优秀党员，是我军的优秀指挥员。50多年来，他忠于党、忠于人民、忠于共产主义事业，为党和社会主义革命和建设事业作出了积极的贡献。他的一生，是革命的一生，勇敢战斗的一生，是全心全意为人民服务的一生。我们要学习他维护党的领导，严守党的纪律，坚持无产阶级党性的高贵品质；学习他勇敢战斗，勤恳工作，光明正大，艰苦奋斗，密切联系群众，勇于开展批评与自我批评的优良作风。

1977年8月18日，经兰州军区党委决定，追认郭鹏同志为革命烈士。